16/04
Mnemo : CDI
Source :
GlobeNewswire
COMMUNIQUE DE PRESSE
DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE
Christian Dior
EN RÉPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIÉE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE
dans la limite globale de 66,11% en numéraire et de 33,89% en actions Hermès International (coupon 2016 détaché)
INITIÉE PAR
Semyrhamis
(société du Groupe Familial Arnault)
Le présent communiqué de presse a été établi par Christian Dior et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Christian Dior (www.dior-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Christian Dior |
30 avenue Montaigne |
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Christian Dior seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Semyrhamis, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 009 114 (« Semyrhamis » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Christian Dior, société européenne dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987 (« Christian Dior » ou la « Société »), autres que les membres du Groupe Familial Arnault (tel que défini ci-après), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent (l' « Offre »).
Le projet de note d'information relatif à l'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 22 mai 2017 (le « Projet de Note d'Information »).
Les actions de la Société (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000130403 (mnémonique CDI).
A la date du projet de note en réponse, le nombre total d'Actions existantes est de 180 507 516, représentant 307 374 031 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Il est précisé qu'à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient, avec les autres membres du Groupe Familial Arnault, 133 714 971 Actions représentant 74,08% du capital existant et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société. Par ailleurs, à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur n'a conclu aucun accord lui permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.
L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive d'Actions gratuites ou d'Actions de performance ou d'exercice d'options d'achat attribuées par la Société (les « Options d'Achat ») à certains de ses mandataires sociaux et salariés autres que les membres du Groupe Familial Arnault (se référer à la section 2.5 du Projet de Note d'Information pour une description de la situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du projet de note en réponse, les Actions visées par l'Offre représentent 46 308 068 Actions, soit 25,65% du capital existant de la Société.
L'Offre est constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée.
A titre principal, l'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir en contrepartie, pour une Action apportée, 172 euros et 0,192 action ordinaire (coupon 2016 détaché) de la société Hermès International détenue en portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la limite de 8 891 150 actions Hermès International(l' « Offre Principale »).
Les actions de la société Hermès International[1] (« Hermès »), sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les « Actions Hermès »).
Afin de répondre aux attentes des actionnaires de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'Actions Hermès et/ou de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 66,11%[2] en numéraire et 33,89%2 en Actions Hermès, l'Offre Principale est assortie, à titre subsidiaire, d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :
Les actionnaires de la Société peuvent apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii) soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires.
Les Offres Subsidiaires feront l'objet le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :
Ce mécanisme de réduction est décrit plus amplement à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information.
Les Actions Hermès remises dans le cadre de l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché » (« Coupon 2016 Détaché »)[3]. Par ailleurs, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès postérieure à la date du projet de note en réponse.
L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.10 du Projet de Note d'information.
L'Initiateur ne mettra pas en oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois (3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat de l'Offre.
Plus généralement, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats d'Actions.
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB »), Natixis et Société Générale, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2017 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information.
Il est précisé que seules CA-CIB, Natixis et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre, le Projet de Note d'Information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le groupe familial Arnault, composé de la famille Arnault et des sociétés suivantes contrôlées par elle, à savoir (i) Groupe Arnault, (ii) Financière Agache, (iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le « Groupe Familial Arnault »), détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société.
L'Initiateur détient directement 62,38% du capital et 71,92% des droits de vote théoriques de la Société.
Le Groupe Familial Arnault détient par ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille 8 955 471 Actions Hermès représentant 8,48% du capital d'Hermès, dont 8 771 914 Actions Hermès détenues par Semyrhamis et 183 557 Actions Hermès détenues, directement et indirectement, par les autres membres du Groupe Familial Arnault.
Le 25 avril 2017, le Groupe Familial Arnault, la Société et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton (« LVMH ») ont annoncé, par voie de communiqué de presse, disponible sur les sites internet respectifs de la Société (www.dior-finance.com), de LVMH (www.lvmh.fr) et de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com), un projet stratégique qui comporte deux volets :
Consécutivement à cette annonce, l'AMF a publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860) relatif à la Société.
Dans le cadre de ce projet, l'Offre (i) permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires de la Société, dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.
(a) Accord de cession conclu entre LVMH et la Société
LVMH et la Société, laquelle détient directement et indirectement 40,94% du capital et 56,34% des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017 un protocole de négociation non engageant en vue de fixer les principes de négociation de la Cession pour une valeur d'entreprise de la branche Christian Dior Couture de 6,5 milliards d'euros[4], soit 15,6x l'EBITDA[5] ajusté des 12 derniers mois à mars 2017.
Christian Dior Couture
Christian Dior Couture est l'une des marques de luxe les plus prestigieuses au monde.
Ses ventes ont été multipliées par deux au cours des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par an.
Christian Dior Couture a poursuivi sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA5 de 418 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 270 millions d'euros[6].
Une opération stratégique pour LVMH
Le projet de Cession donnera lieu au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.
La Cession est attendue relutive pour le résultat net par action de LVMH dès la première année (+2,7% sur une base 2016 pro forma).
A la suite de la Cession, le gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.
Soutien des conseils d'administration de LVMH et de la Société
Les conseils d'administration de LVMH et de la Société réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d'un protocole de négociation.
Signature d'un accord définitif de Cession
La Cession a fait l'objet de diligences confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior Couture, consulté sur le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017 un avis favorable sur ce projet.
La conclusion d'un accord définitif de Cession (le « Contrat de Cession ») a été approuvée par les conseils d'administration de la Société et LVMH le 22 mai 2017 au titre des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de l'opération pour LVMH comme pour la Société a été menée par deux experts indépendants désignés par le conseil d'administration de chacune des parties, étant précisé que l'expert indépendant désigné par la Société intervient également au titre de l'Offre.
A la suite des réunions des conseils d'administration de la Société et LVMH tenues le 22 mai 2017, LVMH et la Société ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion du Contrat de Cession prévoyant (i) le transfert de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Grandville à LVMH, (ii) un prix des titres de la société Grandville de 6 milliards d'euros, (iii) la mise en place d'un crédit vendeur pour une période de deux ans, avec possibilité de remboursement anticipé sans pénalité, et un taux d'intérêt annuel de 1% et (iv) la réalisation de la Cession sous réserve d'une décision de conformité de l'Offre par l'AMF devenue définitive, étant précisé en tout état de cause que la réalisation de la Cession n'interviendra pas avant le 3 juillet 2017.
(b) Projet d'Offre
Il est rappelé que l'Initiateur, société du Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part de son intention de déposer le projet d'Offre au conseil d'administration de la Société qui, réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée, (ii) décidé la création d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants en charge d'assurer le suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (le « Comité ») et (iii) désigné sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I, 1° et 4° du Règlement général de l'AMF.
Le conseil d'administration de l'Initiateur a approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai 2017.
Sur la base des travaux de l'expert indépendant et de l'avis du comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société, réuni le 22 mai 2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé à l'unanimité, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas pris part au vote, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre figure à la section 3 du présent communiqué.
Comme indiqué ci-dessus à la section 2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les structures du groupe Christian Dior - LVMH. A l'annonce du projet d'Offre, l'Offre reflétait une prime de 14,7%[7] sur le dernier cours de bourse de la Société, de 18,6% sur son cours moyen pondéré par les volumes 1-mois[8], de 25,9% sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois8 et de 32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois8, en ligne avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.
Le Comité a présenté les conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.
L'extrait du procès-verbal concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :
« Le 22 mai 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni au siège social, sous la présidence de Monsieur Bernard Arnault, afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.
La totalité des administrateurs étaient présents ou représentés à cette réunion, à savoir:
Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejad, censeur, participait également à la réunion du Conseil.
Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault se sont abstenus de prendre part au vote relatif à l'avis motivé.
Le Conseil d'Administration a notamment pris connaissance des documents suivants:
Le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :
Le Conseil d'administration a ensuite relevé les principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à venir :
Après constatation des éléments visés ci-dessus, le Président invite le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, invité à la séance du Conseil d'administration, à présenter son rapport duquel il ressort que :
Une fois cette présentation terminée, le Président invite Monsieur Christian de Labriffe à présenter, au nom du Comité, le compte-rendu des travaux du Comité, qui a été mis à la disposition des administrateurs, ainsi que les principales conclusions de ses travaux s'agissant des conditions de l'Offre, selon lesquelles :
Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés, et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ».
L'extrait du procès-verbal concernant les intentions des membres du conseil d'administration de la Société est reproduit ci-après :
« Le Président indique au Conseil que, dans le cadre de l'Offre, la Société doit établir une note en réponse laquelle doit notamment préciser les intentions des membres du Conseil d'administration quant à l'apport à l'Offre des actions de la Société qu'ils détiennent.
Il rappelle qu'en tant que membres du Groupe Familial Arnault, ni lui ni Delphine Arnault n'apporteront leurs actions à l'Offre.
Il précise également que :