16/04
Mnemo : SAMP
Source :
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
SAM
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
FS HOLDING
PRESENTEE PAR
SOCIETE GENERALE
| TERMES DE L'OFFRE : Prix de l'Offre : 38 euros par action après détachement du dividende exceptionnel (1) (1) cette distribution exceptionnelle d'un montant de 1,40 euros par action décidée le 17 septembre 2013 par l'assemblée générale des actionnaires de SAM, sera détachée le jour de négociation suivant l'ouverture de l'Offre et devrait être mise en paiement dans les 4 jours de négociation suivant l'ouverture de l'Offre DUREE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation |
Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 25 septembre 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.
Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :
- FS Holding, 4, place du Château, 42240 Saint Paul en Cornillon ;
- Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société FS Holding (« FS Holding » ou l'« Initiateur »), a déposé, le 25 septembre 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») aux termes de laquelle elle offre irrévocablement aux actionnaires de la société SAM ( « SAM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions SAM, admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000044497 (mnémonique SAMP), au prix unitaire de 38 euros dividende détaché.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé le 17 septembre 2013 la distribution d'un dividende exceptionnel de 1,40 euros par action SAM (le « Dividende Exceptionnel »), sous condition suspensive de l'ouverture de l'Offre en conférant tous pouvoirs au président du conseil d'administration de la Société à l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive et de fixer la date de mise en paiement du Dividende Exceptionnel à une date intervenant dans un délai de 4 jours de négociation suivant l'ouverture de l'Offre de telle sorte qu'elle permette aux actionnaires minoritaires de céder leurs actions à l'Offre au prix de 38 euros par action SAM Dividende Exceptionnel détaché.
L'Initiateur est une société nouvellement constituée, détenue indirectement, conjointement et à 100%, préalablement aux opérations d'Apport Initial décrites ci-après, par Messieurs Frédéric Champavère et Olivier Blanc, respectivement Président-Directeur général de SAM et Directeur général de SAM Outillage, filiale de la Société, et membre du Conseil d'administration de SAM.
Messieurs Frédéric Champavère et Olivier Blanc et certains des salariés ou anciens dirigeants du groupe SAM ont apporté en nature à l'Initiateur tout ou partie, selon le cas, de leur participation directe et/ou indirecte dans le capital de la Société représentant globalement 58.954 actions soit environ 15,52% du capital de la Société (ci-après l'« Apport Initial »).
Il est précisé qu'avant les opérations d'apport précitées, l'Initiateur ne détenait aucune action ni aucun autre titre donnant accès au capital de SSAM et qu'au cours des 12 mois précédant le dépôt de l'Offre Messieurs Frédéric Champavère et Olivier Blanc n'ont acquis directement et/ou indirectement aucune action ni aucun autre titre donnant accès au capital de SAM.
Par ailleurs, certains des membres des familles historiques de la Société se sont engagés à apporter en capital à l'Initiateur la quasi-totalité de leur participation dans le capital de la Société représentant 126.997 actions, à une valeur de 38 euros par action également. Cette opération d'apport portant sur environ 33,43% du capital de la Société sera réalisée sous la condition suspensive que le Seuil de Réussite (tel que défini à la section 2.4 du projet de note d'information de FS Holding) soit atteint (ci-après l'« Apport Conditionnel »).
L'Offre porte sur la totalité des actions SAM existantes (i) non détenues par l'Initiateur à la date du projet de note d'information et (ii) non concernées par l'Apport Conditionnel, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de (a) 193.923 actions SAM - représentant 51,05% du capital et 38,56% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 379.874 actions et 529.591 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF-, en ce comprises les 35.358 actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre ses actions auto-détenues, ainsi que (b) toutes actions de la Société susceptibles d'être remises par leur acquisition définitive, avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (telle que définie à la section 2.6 du projet de note d'information de FS Holding), en suite de l'attribution de 3.970 actions gratuites en cours d'acquisition, lesquelles ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire).
Par ailleurs, les 5.300 actions gratuites issues du plan d'actions gratuites de la Société définitivement acquises à la date du projet de note d'information et dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, ont été apportées à l'Initiateur dans le cadre de l'Apport Initial et/ou de l'Apport Conditionnel et ne sont donc plus visées par l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
1. Modalités d'apport de titres SAM à FS Holding
Apport Initial
L'Initiateur a bénéficié d'un apport en nature de titres SAM de la part (i) de Messieurs Frédéric Champavère et Olivier Blanc, directement et/ou indirectement, à concurrence de 49.904 actions SAM représentant 13,13% du capital et 9,42% des droits de vote de la Société ainsi que (ii) de la part de certains des salariés de la société SAM Outillage, filiale de la Société, à concurrence de 9.050 titres SAM représentant 2,38% du capital et 1,73% des droits de vote de la Société. Ces apports en nature ont été réalisés à une valeur d'apport de 38 euros par action SAM, valorisant ainsi l'apport à 2.240.252 euros.
Le 23 septembre 2013, la société FS Holding, après avoir eu connaissance des rapports du cabinet ORFIS représenté par Monsieur Christophe VELUT désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Saint-Etienne en date du 2 août 2013 en qualité de Commissaire aux apports, et de contrats d'apports conclus le 31 août 2013 et le 5 septembre 2013, a approuvé les apports correspondants et décidé l'augmentation du capital d'un montant global de 2.240.252 euros par émission de 58.954 actions en rémunération de cet apport.
Par ailleurs, l'Initiateur a procédé le 23 septembre 2013 à (i) une augmentation de capital en numéraire d'un montant global de 1.021.364 euros souscrite et libérée entièrement à la date du projet de note d'information et à (ii) une augmentation de capital en numéraire d'un montant global de 1.000.008 euros qui sera souscrite et libérée au plus tard lors de la clôture de l'Offre (ci-après « l'Apport en Numéraire »).
A l'issue de l'Apport Initial et de l'Apport en Numéraire, le capital de la société FS Holding s'élève à 3.269.216 euros et est réparti comme suit à la date du projet de note d'information :
A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient donc 58.954 actions SAM, représentant, à sa connaissance, 15,52% du capital et 11,13% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 379.874 actions et 529.591 droits de vote de la Société SAM calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Enfin, les associés de FS Holding se sont engagés à conclure un pacte d'associés relatif à FS Holding, ayant pour objet principal d'organiser les règles entre les associés de l'Initiateur en application, notamment, des clauses suivantes :
Apport Conditionnel
Par ailleurs, les membres des familles historiques (familles Blanc, Jabouley et Lafont, actionnaires de la Société depuis sa constitution), se sont engagés en application de contrats d'apports conclus le 5 septembre 2013 à apporter en nature à l'Initiateur la quasi-totalité de leurs participations dans le capital de la Société si le nombre total d'actions SAM détenues par l'Initiateur à l'issue de l'Offre avant réouverture est au moins égal au Seuil de Réussite, les actions SAM apportées en nature au titre dudit Apport Conditionnel étant prises en compte dans le calcul de ce Seuil de Réussite.
Ces apports en nature également réalisés à une valeur d'apport de 38 euros par action SAM, valorisent à 4.825.886 euros l'apport par les familles historiques des 126.997 actions SAM, représentant 33,43% du capital et réparties comme suit :
A l'issue de l'ensemble des opérations susvisées (Apport Initial, Apport en Numéraire et Apport Conditionnel), le capital de la société FS Holding s'élèverait à 9.095.110 euros et serait réparti comme suit :
| Actionnaires | En capital | |
| Nombre d'actions | % | |
| Monsieur Frédéric Champavère (détention directe et indirecte) (1) | 58.451 | 24,42% |
| Monsieur Olivier Blanc (détention directe et indirecte) (1) | 31.127 | 13,01% |
| Salariés de SAM Outillage et indépendants (1) | 21.070 | 8,80% |
| Familles historiques (2) | 128.697 | 53,77% |
| Total | 239.345 | 100% |
(1) Apport Initial
(2) Apport Conditionnel
A l'issue de l'Apport Initial et compte tenu des actions correspondant à l'Apport Conditionnel, FS Holding détiendrait, à la date de dépôt du projet d'Offre, un total de 185.951 actions SAM représentant environ 48,95% du capital et 58,73% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 379.874 actions et 529.591 droits de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
2. Motifs de l'Offre
FS Holding entend soutenir le développement stratégique de la Société tel que cette dernière le définit, en s'appuyant sur l'expérience de l'équipe de direction de la Société, pleinement impliquée dans le fonctionnement de la Société et son activité.
La prise de participation majoritaire par l'Initiateur permettra à ses dirigeants de poursuivre et de développer sur le long terme la stratégie industrielle et commerciale ainsi que l'effort d'investissement tant en France qu'à l'étranger.
L'Initiateur offre aux actionnaires de SAM qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre de l'Apport Initial et de l'Apport Conditionnel. Le prix de 38 euros par action (Dividende Exceptionnel détaché) proposé dans l'Offre fait ressortir une prime de 31% sur le dernier cours coté le 26 juillet 2013 avant annonce du projet d'Offre, et des primes de 31% et 34% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date. Il est rappelé que le cours de l'action s'est établi à 29 euros le 26 juillet 2013 veille de l'annonce de l'intention de FS Holding d'initier l'Offre.
Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3. du projet de note d'information de FS Holding.
3. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir
Poursuite des activités de la Société
FS Holding envisage de poursuivre les activités existantes de SAM en privilégiant la croissance organique, et en poursuivant la réalisation d'opérations de croissance externe ciblées correspondant aux objectifs du plan de développement lancé par SAM en 2011, « Cap 100 » et dont la mise en œuvre a d'ores et déjà porté ses fruits, tant en ce qui concerne les opérations mentionnées ci-dessus qu'en ce qui concerne la recherche et développement. Plus précisément, l'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par SAM et d'assurer son développement afin de conforter sa position concurrentielle sur ses principaux marchés. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par la mise en œuvre de l'Offre.
Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre
La composition du conseil d'administration de SAM n'est pas destinée à être modifiée à court terme pour tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat. En effet, la répartition de l'actionnariat de l'Initiateur reflète celle du groupe majoritaire ayant existé au sein de la Société depuis sa création.
Orientation en matière d'emploi
Aucune modification de la politique actuelle en matière d'emploi n'est envisagée. En termes de politique sociale, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de la Société. De ce fait, l'Offre n'aura pas d'impact significatif sur la politique de SAM en matière d'emploi et les salariés du groupe continueront à bénéficier des mêmes statuts collectifs et individuels.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-22 du code du travail, un exemplaire de la note d'information visée par l'AMF sera transmis au comité d'entreprise de SAM, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d'information visée par l'AMF. Les dirigeants de FS Holding se tiendront à la disposition du comité d'entreprise de la Société.
Structure du groupe
A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage pas de restructuration juridique particulière qui sortirait du cadre normal des affaires. L'Offre n'entraînera donc pas de modification du périmètre des actifs de SAM, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de procéder à une fusion de la Société SAM avec une quelconque société de son groupe. Elle n'entraînera pas de changement en termes de structure ou de volume des effectifs.
Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris
Conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions SAM si les actions non apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, moyennant le paiement d'une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 38 euros par action SAM.
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions qui ne seraient pas détenues directement ou indirectement par lui, si les actions non apportées à l'offre publique de retrait ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.
Dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur pourrait demander à NYSE Euronext la radiation des actions SAM du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Conformément à la réglementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait accepter cette dernière demande que si les résultats de l'offre publique d'achat réduisent la liquidité du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du marché.
Politique de distribution de dividendes
Il est rappelé que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de SAM réunie le 17 septembre 2013 a décidé la distribution du Dividende Exceptionnel à prélever sur certains postes de réserves et de primes distribuables de la Société, sous condition suspensive de l'ouverture de l'Offre, en conférant tous pouvoirs au président du conseil d'administration de la Société à l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive et de fixer la date de mise en paiement du Dividende Exceptionnel à une date intervenant dans les 4 jours de négociation suivant l'ouverture de l'Offre de telle sorte qu'elle permette aux actionnaires minoritaires de céder leurs actions à l'Offre droit au Dividende Exceptionnel détaché. Conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de SAM réunie le 17 septembre 2013, le montant du Dividende Exceptionnel sera prélevé à hauteur de 531.823,60 euros sur le poste « Autres Réserves ».
Par ailleurs, il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution des dividendes de la Société conforme notamment à sa capacité distributive et à ses besoins en financement, sans que cela constitue un engagement de la part de l'Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes.
4. Engagements d'apport à l'Offre
Certains actionnaires de SAM ont pris des engagements à l'égard de FS Holding, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés à apporter les actions qu'ils détiennent à l'Offre.
Aux termes de ces engagements d'apport :
représentant un total de 88.414 actions SAM soit 23,27% du capital et 19,77% des droits de vote théoriques de la Société.
5. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
A l'exception des opérations d'apport et des engagements d'apport à l'Offre décrits ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
6. Principales caractéristiques de l'Offre
Termes de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 25 septembre 2013, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des actions SAM non encore détenues à ce jour par FS Holding et non concernées par l'Apport Conditionnel.
Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de SAM à acquérir, toutes les actions SAM qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 25 jours de négociation, au prix de 38 euros par action (Dividende Exceptionnel détaché), étant précisé que les frais d'apport à l'Offre et tous autres frais éventuels resteront en totalité à la charge des actionnaires souhaitant présenter leurs actions SAM à l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.
L'Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation. Elle sera centralisée par NYSE Euronext.
Conditions de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, il ne sera pas donné suite à l'Offre dans l'hypothèse où le nombre total d'actions SAM détenues par l'Initiateur à l'issue de l'Offre n'est pas au moins égal aux 2/3 du capital de la Société au jour de la clôture de l'Offre, seuil calculé selon des modalités de calcul décrites dans le projet de note d'information de FS Holding (le « Seuil de Réussite »). Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt ni aucune indemnité ne soit dû.
7. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre
Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 38 euros par action SAM, Dividende Exceptionnel détaché. Ce prix identique à la valorisation retenue pour les opérations d'apport par (i) les principaux dirigeants ou anciens dirigeants et salariés de SAM et de SAM Outillage à FS Holding d'actions SAM représentant globalement 15,52% du capital de la Société et (ii) les actionnaires membres des familles historiques à FS Holding d'actions SAM représentant globalement 33,43% du capital de la Société, se compare comme suit aux différentes méthodes usuelles d'évaluation, en tenant compte des spécificités de SAM, et notamment de sa taille et de la nature de ses activités.
8. Contacts
Monsieur Frédéric Champavère
Tél. +33 4 77 92 13 13
| Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société FS Holding décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables. |