Source :
GlobeNewswire
Paris, le 27 avril 2018,0h40
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Groupe ERAMET : ERAMET annonce une offre publique d'achat sur les actions de la société Mineral Deposits Limited
ERAMET a annoncé ce jour avoir initié une offre publique d'achat (Offre) en vue d'acquérir la totalité des actions émises par la société Mineral Deposits Limited (MDL) et dont elle n'est pas déjà titulaire pour un prix de 1,46 dollar australien par action (Prix de l'Offre). Cette opération, réalisée intégralement en numéraire, valorise MDL (sur une base pleinement diluée) à environ 291 millions de dollars australiens[1].
Dans le cadre de cette Offre, ERAMET a obtenu, à hauteur de 13,3 % des actions, le soutien d'actionnaires institutionnels clés de MDL. Ceci inclut l'acquisition de blocs hors marché représentant 8,0 % des actions de MDL, à un prix égal au Prix de l'Offre, et la signature d'un engagement d'apport à l'Offre portant sur un pourcentage supplémentaire de 5,3 % des actions de MDL.
ERAMET et MDL détiennent chacun une participation de 50 % dans la joint-venture TiZir, qui exerce une activité intégrée dans le domaine des sables minéralisés (dioxyde de titane et zircon) au Sénégal et en Norvège.
L'Offre est destinée à permettre la consolidation intégrale de la joint-venture après sa création en 2011.
Offre attractive pour les actionnaires de MDL
Le Prix de l'Offre représente une prime attractive par rapport aux cours historiques des actions de MDL. Sur la base du cours des actions MDL jusqu'au 26 avril 2018 inclus (dernier jour de bourse avant la présente annonce), le Prix de l'Offre représente une prime :
Cette prime est proposée aux actionnaires de MDL dans un contexte de progression significative du cours des actions de MDL récemment, représentant 119 % pour l'année en cours jusqu'au 26 avril 2018 inclus. Ainsi, le Prix de l'Offre représente également une prime de 248 % par rapport au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée par MDL en mars 2017 qui s'élevait à 0,42 dollar australien par action.
En outre, l'Offre donne aux actionnaires de MDL l'assurance de recevoir un montant en numéraire, comparé à l'incertitude de rester actionnaires de MDL, compte tenu de la volatilité du marché des sables minéralisés, du fort ratio d'endettement de TiZir et de la faible liquidité des titres de MDL. De plus, MDL n'a pas fait état d'un résultat annuel net bénéficiaire depuis plus de cinq ans et n'a pas versé de dividendes depuis que ses titres ont été introduits sous la dénomination MDL à la Bourse australienne (Australian Stock Exchange) en 1999.
Christel Bories, Président-directeur général d'ERAMET, a déclaré :
« Nous sommes convaincus que notre Offre constitue une opportunité unique pour les actionnaires de MDL. L'Offre apporte l'assurance d'une valorisation des actions de MDL à un prix en numéraire véritablement attractif.
Pour ERAMET, il s'agit d'un mouvement logique, en ligne avec la stratégie du Groupe, qui permet de consolider TiZir au sein de son portefeuille au moment même où le Groupe a amélioré sa flexibilité financière. Étant donné la nature de TiZir et de l'industrie des sables minéralisés, nous pensons qu'il serait préférable pour TiZir d'être intégralement détenu au sein d'un portefeuille plus large et diversifié tel que celui d'ERAMET. C'est une bonne décision prise au bon moment. »
Financement
ERAMET envisage de financer l'Offre en utilisant ses réserves de trésorerie existantes. Ces fonds sont immédiatement disponibles et excèdent le montant total de l'Offre et les coûts associés à l'opération.
Conditions limitées et absence de condition de financement ou d'audit préalable
L'Offre est soumise à des conditions limitées, notamment un pourcentage minimum d'acceptation de l'Offre de 50,01 %. L'Offre n'est soumise à aucune condition de financement ou d'audit préalable et l'autorisation au titre des investissements étrangers en Australie (Foreign Investment Review Board) a d'ores-et-déjà été accordée.
L'ensemble des conditions de l'Offre est présenté dans la Déclaration de l'Initiateur (Bidder's Statement) qui est déposée ce jour auprès de la Bourse australienne (Australian Stock Exchange) et est également disponible en version anglaise sur le site internet d'ERAMET à l'adresse www.eramet.com/en. La liste complète de ces conditions figure également en Annexe 1 du présent communiqué.
Calendrier et prochaines étapes
ERAMET transmettra ce jour au régulateur australien (Australian Securities and Investments Commission), ainsi qu'à MDL, la Déclaration de l'Initiateur. Ce document contient des informations détaillées relatives à l'Offre, notamment les principales raisons d'accepter l'Offre et les instructions sur la manière d'accepter l'Offre. La Déclaration de l'Initiateur sera envoyée aux actionnaires de MDL, et la période d'acceptation de l'Offre sera ouverte, dans un délai de 14 à 28 jours à compter de la présente annonce.
Conseils
ERAMET a mandaté Macquarie Capital en tant que conseil financier et Herbert Smith Freehills en tant que conseil juridique dans le cadre de l'Offre.
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A PROPOS D'ERAMET
ERAMET est un des principaux producteurs mondiaux de :
ERAMET développe par ailleurs des activités à fort potentiel de croissance, telles que l'extraction du lithium et le recyclage.
Le Groupe emploie environ 12 600 personnes dans environ vingt pays. ERAMET est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris.
Code LEI : 549300LUH78PG2MP6N64
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Annexe 1 - Conditions de l'Offre
Avant la fin de la Période d'Offre, ERAMET doit détenir une participation significative (relevant interest) représentant au moins 50,01 % de l'ensemble des Actions (sur une base entièrement diluée).
Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date de clôture de la Période d'Offre (incluse) :
en conséquence de, ou en lien avec, l'Offre (à l'exception d'une demande auprès de, ou d'une décision ou ordonnance de, l'ASIC ou de la commission australienne des offres publiques (Takeovers Panel), dans l'exercice de ses prérogatives et de ses pouvoirs discrétionnaires qui lui sont conférés par le Corporations Act), qui vient restreindre, interdire ou entraver, ou menacer de restreindre, d'interdire ou d'entraver, ou avoir un effet significatif sur le fait de faire l'Offre et la réalisation de chaque opération envisagée par la Déclaration de l'Initiateur (y compris, notamment, la mise en oeuvre complète, légale, rapide et effective des intentions exposées dans la Déclaration de l'Initiateur) ou qui requiert la cession par ERAMET d'Actions ou d'actifs significatifs (material asset) d'un Membre du Groupe MDL.
(chacun des (A), (B) et (C) désignant un Évènement Identifié) qui, individuellement ou pris collectivement avec l'ensemble de ces évènements, changements, situations, affaires ou faits de même nature qui se sont produits ou qui pourraient raisonnablement se produire, a eu ou est considéré comme pouvant raisonnablement avoir :
autre que :
Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date de clôture de Période d'Offre (incluse), aucun Membre du Groupe MDL ne peut, sans l'accord des membres du conseil d'administration de TiZir Limited désignés par ERAMET, tel qu'attesté dans un procès-verbal ou des délibérations du conseil :
Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date se situant trois Jours Ouvrés suivant la clôture de la Période d'Offre (incluse), aucun des évènements interdits suivants ne doit intervenir (ces évènements étant ceux listés à l'article 652C du Corporations Act) :
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Définitions et interprétations
À moins que le contexte n'indique un sens différent, les termes suivants des présentes Conditions de l'Offre ont le sens qui leur est donné ci-dessous :
Termes | Définitions |
Actions | désigne les actions ordinaires intégralement souscrites émises par MDL. |
ASIC | désigne le régulateur des marchés de capitaux australiens (Australian Securities and Investments Commission). |
ASX | selon le contexte, désigne l'entreprise ASX Limited ABN 98 008 624 691 ou les marchés financiers gérés par elle. |
Autorité Publique | désigne tout gouvernement ou toute entité, agence ou autorité gouvernementale, semi-gouvernementale, légale ou judiciaire, australienne ou étrangère, y compris (sans limitation) toute organisation administrative indépendante établie par la loi ou assumant substantiellement des fonctions publiques ou régulatrices, ainsi que l'ASX ou toute autre marché de capitaux. |
Corporations Act | désigne le Corporations Act 2001 (Cth), loi australienne sur les sociétés. |
Date d'Annonce | désigne la date de la présente annonce. |
Déclaration de l'Initiateur | désigne la déclaration d'ERAMET effectuée conformément à la Partie 6.5, Division 2 du Corporations Act et relative à l'Offre. |
Dollar Australien | désigne la monnaie ayant cours légal dans le Commonwealth d'Australie. |
Droit de Performance | désigne les droits de performance (performance rights) non cotés octroyés par MDL en vertu du Plan d'Attribution de Droits de Performance MDL et représentant, à la Date d'Annonce, 2.338.209 droits de performance non cotés. |
Droits de Performance 2018 | désigne un nombre maximum de 702.689 droits de performance non cotés que MDL prévoit d'émettre en vertu des Plans d'Attribution de Droits de Performance MDL ; lesquels sont plus amplement décrits dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle de MDL publié par l'ASX le 23 avril 2018. |
ERAMET | désigne la société ERAMET, société anonyme française immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 632 045 381. |
Groupe MDL | désigne MDL et chacune de ses filiales ainsi que le Groupe TiZir, et les "Membres du Groupe MDL" désigne les membres du Groupe MDL. |
Groupe TiZir | désigne TiZir Limited, Tizir Titanium & Iron AS, Grand Côte Operations SA, et chacune des filiales de TiZir Limited, et les "Membres du Groupe TiZir" désigne les membres du Groupe TiZir. |
Jour Ouvré | désigne un jour d'ouverture des banques à Sydney, à l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés. |
MDL | désigne la société Mineral Deposits Limited ABN 19 064 377 420. |
Offre | désigne l'offre portant sur les Actions selon les termes et conditions de l'article 9.7 de la Déclaration de l'Initiateur. |
Période d'Offre | désigne la période au cours de laquelle l'Offre demeurera ouverte pour acceptation conformément à l'article 9.2 de la Déclaration de l'Initiateur. |
Plan d'Attribution de Droits de Performance MDL | désigne le plan d'attribution de droits de performance approuvé par les actionnaires de MDL le 20 mai 2016 tel qu'il a été modifié par ces derniers le 4 mai 2017. |
Sûreté | désigne un security interest tel que ce terme est défini à l'article 51A du Corporations Act. |