16/04
Source :
GlobeNewswire
Descriptif du
Programme de Rachat d'Actions
2018-2019
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017, dans sa cinquième (5ème) résolution, avait précédemment autorisé le Conseil d'Administration à intervenir sur les actions de COFACE SA (la Société), dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions 2017-2018 dont les principales caractéristiques ont été décrites dans le descriptif publié sur le site internet de la Société et dans le Document de Référence 2017.
La Société, cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment A -, souhaite continuer à disposer d'un Programme de Rachat d'Actions (le Programme), conformément à la régulation applicable (voir « Cadre Légal » ci-dessous).
A cette fin, l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 a de nouveau autorisé, dans sa cinquième (5ème) résolution, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la mise en oeuvre d'un nouveau Programme sur les actions de la Société (Code ISIN FR0010667147). Ce Programme se substituerait au programme existant mis en place par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017.
2.1 Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le Programme
Le Programme 2018-2019 a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, dans sa cinquième (5ème) résolution.
Le Conseil d'Administration du 25 juillet 2018, en application de la délégation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 dans sa cinquième (5ème) résolution, a autorisé COFACE SA, avec subdélégation au directeur général, à intervenir sur les actions de la Société par le biais du « Programme de Rachat d'Actions 2018-2019 » dont les principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.
2.2 Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 juillet 2018
COFACE SA détenait, au 31 juillet 2018, 1,72% de son capital social, soit 2 701 081 actions ordinaires. A cette date, la répartition par objectifs du nombre d'actions ainsi détenues était la suivante :
Objectifs | Nombre d'Actions détenues |
a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers | 156 257 |
b) allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre : (1) de la participation aux résultats de l'entreprise ; (2) de tout plan d'options d'achat d'action de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; (3) de tout plan d'épargne conformément aux articles L 3331-1 et suivants du Code du travail (4) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera |
0 0
0
406 166 |
e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés | 2 138 658 |
TOTAL | 2 701 081 |
2.3 Objectifs du Programme de Rachat d'Actions 2018-2019
Les achats et les ventes d'actions de la Société pourront être effectués, sur décision du Conseil d'Administration, afin de :
Objectifs autorisés |
a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; |
b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de : (i) la participation aux résultats de l'entreprise ; (ii) tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; (iii) tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera |
c) remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera |
d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe |
e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés |
f) mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment aux dispositions du Règlement (UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) |
2.4 Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et caractéristiques des titres que COFACE SA se propose d'acquérir
2.4.1 Titres concernés
Actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris :
2.4.2 Part maximale du capital
Le conseil d'administration peut autoriser, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter -en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera- un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :
Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale du 16 mai 2018.
2.4.3 Nombre maximal
COFACE SA s'engage, en application de la loi, à ne pas dépasser la limite de détention de 10% de son capital, celui-ci s'élevant alors, à titre indicatif, à 15 724 823 actions au 31 juillet 2018.
2.4.4 Prix maximum d'achat
Conformément à la cinquième (5ème) résolution proposée et acceptée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, le prix unitaire maximal d'achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 15 euros par action.
Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.
2.4.5 Autres informations
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
2.5 Durée du Programme de Rachat 2018-2019
Conformément à la cinquième (5ème) résolution proposée et acceptée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, ce Programme aura une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée et pourra donc se poursuivre au plus tard jusqu'au 15 novembre 2019 (inclus) ou jusqu'à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale des actionnaires intervenant avant cette date.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée par la cinquième (5ème) résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017.
Le cadre juridique utilisé pour ce document est celui en vigueur au 31 juillet 2018.
Il convient de noter que la réglementation peut évoluer au fil du temps et que ses mises à jour doivent être prises en considération.
Les principales caractéristiques des Programmes de Rachat d'Actions ont été publiées sur le site internet de la Société (http://www.coface.com/fr/Investisseurs) et elles sont également décrites dans les Documents de Référence.
Programme de Rachat | Assemblée Générale ayant autorisé le Programme | Décision de mise en oeuvre du Programme par le Conseil d'Administration | Cadre des transactions | ||
Contrat de Liquidité1 | LTIP | Annulation | |||
2014 - 2015 | 2 juin 2014 (Res. 5) | 26 juin 2014 | Oui | Non | Non |
2015 - 2016 | 18 mai 2015 (Res. 8) | 28 juillet 2015 | Oui | Oui2 | Non |
2016 - 2017 | 19 mai 2016 (Res. 5) | 27 juillet 2016 | Oui | Non | Non |
2017 - 2018 | 17 mai 2017 (Res. 5) | 27 juillet 2017 | Oui | Oui3 | Oui4 |
2018 - 2019 | 16 mai 2018 (Res. 5) | 25 juillet 2018 | Oui | Oui5 | No |