16/04
Source :
GlobeNewswire
Communiqué de presse
Paris La Défense, le 8 novembre 2018
Lancement d'une émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservée à des salariés du Groupe et au Directeur Général
Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers
Albioma annonce le lancement d'une émission d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société.
Cette émission a pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en oeuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.
L'exercice de la totalité des BSAAR susceptibles d'être émis se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,46 % du capital au 30 septembre 2018 (3,35 % du capital post exercice des BSAAR).
Les fonds qui résulteraient de la souscription des BSAAR et à terme de leur exercice permettraient à la Société de se doter de moyens supplémentaires dans le cadre du financement de ses besoins généraux. Compte tenu de la solidité de sa situation financière, la non-réalisation de l'opération ou la limitation du produit de l'émission n'aurait cependant pas d'incidence sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements.
Cadre juridique de l'opération
Le Conseil d'administration du 8 novembre 2018, faisant usage de la délégation conférée par la 15e résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2018, a décidé de procéder à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 BSAAR au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figure le Directeur Général de la Société), dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.
Caractéristiques des BSAAR
Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions).
Chaque personne désignée pourra souscrire les BSAAR qui lui ont été attribués, pendant la période de souscription ouverte du 9 novembre 2018 au 23 novembre 2018.
M. Frédéric Moyne, Directeur Général, a indiqué son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.
Le prix d'émission de chaque BSAAR est fixé à 0,90 euro.
Le Conseil d'Administration de la Société a désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR.
Ce dernier a conclu à son caractère raisonnable, dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 EUR à 1,16 EUR. Sur cette base, le prix de 0,90 EUR envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. ». Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site Internet de la Société : www.albioma.com (rubrique Finance / Capital et actionnariat).
La souscription de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission de 964 557,90 euros.
Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera droit de souscrire, au choix de la Société, une action nouvelle ou existante, moyennant le versement du prix d'exercice.
Le prix d'exercice d'un BSAAR est de 20,90 euros, soit un prix égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018.
Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice.
Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.
Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAAR (dans l'hypothèse où le nombre maximum de BSAAR serait souscrit, où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731 actions, représentant environ 3,46 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR.
Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.
Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante, qui feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext.
La parité d'exercice des BSAAR sera ajustée dans les cas prévus par la règlementation ainsi qu'en cas de distribution par la Société d'un excédent de dividende (voir les Termes et Conditions des BSAAR figurant en annexe au présent communiqué).
La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, et au plus tôt 60 jours à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, procéder au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne sur les 20 séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l'action Albioma sur le marché d'Euronext Paris et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 41,80 euros.
Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR
Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, figure ci-après une présentation de l'incidence de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires de la Société.
Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires
À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission des BSAAR (sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 septembre 2018) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire | |
Avant émission des BSAAR | 1,000% |
Après l'exercice des BSAAR, sur une base non diluée | 0,967% |
Après l'exercice des BSAAR, sur une base diluée | 0,967% |
Incidence de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence
À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence serait la suivante :
Pourcentage du capital au 30/09/2018 | Pourcentage du capital après exercice des BSAAR | |
Financière Hélios et affiliés (concert) | 5,45% | 5,26% |
COFEPP | 5,96% | 5,76% |
Bpifrance | 5,03% | 4,86% |
CDC Entreprises Valeurs Moyennes | 4,33% | 4,18% |
Financière de l'Échiquier | 3,94% | 3,81% |
Administrateurs (hors Bpifrance) et dirigeants | 0,32% | 0,31% |
Autodétention | 1,60% | 1,54% |
Titulaires des BSAAR1 | - | 3,35% |
Flottant | 73,38% | 70,92% |
Total | 100,00% | 100,00% |
Notes
1. La ligne « Titulaires des BSAAR » inclut, après exercice des BSAAR, la participation de M. Frédéric Moyne, Directeur Général, issue de l'exercice de 90 251 BSAAR, correspondant au nombre maximum de BSAAR susceptibles d'être souscrits par ce dernier à titre irréductible, mais n'inclut pas la participation initiale de M. Frédéric Moyne au capital, comptabilisée sur la ligne « Administrateurs (hors Bpifrance) et dirigeants ». M. Frédéric Moyne a déclaré son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant minimum de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.
Calendrier indicatif de l'opération
8 novembre 2018 |
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8 novembre 2018 |
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9 novembre 2018 |
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23 novembre 2018 |
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4 décembre 2018 |
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3 décembre 2021 (sauf cas de cessibilité anticipée des BSAAR) |
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6 décembre 2021 (sauf cas d'admission anticipée des BSAAR aux négociations sur Euronext Growth) |
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4 décembre 2024 |
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Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section 1.8 du Document de Référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0433 (disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org et sur le site Internet de la Société, www.albioma.com).
Risques liés à l'émission
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques liés à la souscription de BSAAR et notamment :
***
En application de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des articles 211-1 et 212-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'article 1er paragraphe 5 (b) du Règlement n°2017/1129 du 14 juin 2017, cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers car les BSAAR ne seront pas cotés sur Euronext, et donneront droit à des actions représentant moins de 20 % du nombre total des actions composant le capital de la société admises sur Euronext.
À propos d'Albioma | Contacts |
Producteur d'énergie renouvelable indépendant, Albioma est engagé dans la transition énergétique grâce à la biomasse et au photovoltaïque. Le Groupe, implanté en Outre-Mer français, à l'Île Maurice et au Brésil, a développé depuis 20 ans un partenariat unique avec le monde sucrier pour produire de l'énergie renouvelable à partir de la bagasse, résidu fibreux de la canne à sucre. Albioma est aussi le premier producteur d'énergie photovoltaïque en Outre-mer où il construit et exploite des projets innovants avec stockage. | Investisseurs Médias |
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Les actions Albioma sont cotées sur NYSE EURONEXT PARIS (compartiment B) et éligibles au SRD et au PEA-PME (ISIN FR0000060402 - Mnémo ABIO). |
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Annexe : termes et conditions des BSAAR
Aux termes de sa 15e résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Albioma (la « Société ») du 30 mai 2018 (l'« Assemblée Générale ») a délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale a fixé à 3,5 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation.
En vertu de cette délégation, le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 8 novembre 2018, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») et a adopté les termes et conditions des BSAAR, décrits aux présentes.
1. Nature des BSAAR et bénéficiaires éligibles
1.1. Nature des BSAAR
Les BSAAR à émettre par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce.
Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
L'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021. Toutefois, la Société se réserve la faculté de demander à tout moment avant le 6 décembre 2021, l'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Growth dans l'un des cas suivants :
Les BSAAR seront cotés sous le code FR0013368438.
1.2. Nombre maximum de BSAAR à émettre
Le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 8 novembre 2018, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 BSAAR (le « Nombre Maximum de BSAAR »).
Le nombre définitif de BSAAR à émettre sera fixé par le Directeur Général le 4 décembre 2018 sur la base des souscriptions reçues et annoncé par communiqué de la Société à cette même date.
1.3. Bénéficiaires des BSAAR
La liste des bénéficiaires éligibles (les « Bénéficiaires ») a été arrêtée par le Conseil d'Administration parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (c'est-à-dire le Directeur Général) de la Société et de ses filiales.
2. Conditions et modalités de souscription des BSAAR
2.1. Période d'offre - Modalités de souscription des BSAAR
La période de souscription des BSAAR, réservée aux Bénéficiaires, sera ouverte du 9 novembre 2018 au 23 novembre 2018.
Les ordres de souscription des Bénéficiaires des BSAAR devront être adressés à Banque Transatlantique au plus tard le 23 novembre 2018.
Le montant de la souscription des BSAAR pour chaque Bénéficiaire devra représenter au moins 10 000 euros.
Les Bénéficiaires sont répartis en cinq groupes et pourront souscrire à titre irréductible pour chaque Bénéficiaire :
Chaque Bénéficiaire de BSAAR pourra également souscrire à titre réductible un nombre de BSAAR supplémentaire à celui proposé à titre irréductible dans la limite d'un plafond fixé à 2,5 fois le montant proposé à titre irréductible.
Le montant de la souscription des BSAAR devra être versé par les Bénéficiaires ayant décidé de souscrire les BSAAR dans son intégralité en numéraire au plus tard le 3 décembre 2018.
2.2. Prix d'émission des BSAAR
Le prix d'émission de chaque BSAAR est fixé à 0,90 euro (le « Prix d'Émission »).
Accuracy, en qualité d'expert indépendant mandaté par la Société, a émis une opinion indépendante sur le Prix d'Émission unitaire des BSAAR et a conclu à son caractère raisonnable, considérant qu'il se situe à l'intérieur de la fourchette d'estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d'évaluation.
Accuracy n'est pas intervenu en qualité d'expert indépendant au sens du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (titre VI du livre II - Émetteurs et information financière) et de l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers n°2006-08 du 25 juillet 2006.
La valeur des BSAAR dépend principalement :
des caractéristiques propres au BSAAR : prix d'exercice, durée de la période d'incessibilité et de la période d'exercice, seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement des BSAAR ;
de paramètres économiques et boursiers : la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l'action de la Société et le taux d'intérêt sans risque.
2.3. Devise d'émission
Le Prix d'Emission des BSAAR est exprimé en euros.
2.4. Forme et mode d'inscription en compte des BSAAR
Les BSAAR seront inscrits en compte à compter de leur émission.
Jusqu'à leur date d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, les BSAAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en compte selon les cas par :
À compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, les BSAAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix de leurs titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en compte selon les cas par :
BNP Paribas Securities Services mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;
un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés ;
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
3. Conditions et modalités d'exercice des BSAAR
3.1. Parité d'exercice
Sous réserve des règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur le sous-jacent décrites à la section 5.3, un BSAAR donnera droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante (la « Parité d'Exercice »), moyennant le versement du Prix d'Exercice défini à la section 3.3.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes, ou le cas échéant, une combinaison d'actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d'Exercice recevront la même proportion d'actions nouvelles et d'actions existantes, sous réserve des arrondis.
3.2. Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR - Montant maximal de l'augmentation de capital réalisée
Dans l'hypothèse où le nombre maximum de BSAAR serait souscrit et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, il serait émis 1 071 731 actions représentant environ 3,46 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR.
Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros.
3.3. Prix d'Exercice
Le prix d'exercice d'un BSAAR est de 20,90 euros (le « Prix d'Exercice »), soit un prix égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018, date à laquelle l'ensemble des termes et conditions des BSAAR sont arrêtés par le Conseil d'Administration.
3.4. Période d'exercice
Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth jusqu'au sixième anniversaire de leur date d'émission, soit du 6 décembre 2021 (sans préjudice de la faculté offerte à la Société de demander à tout moment avant le 6 décembre 2021 l'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Growth dans l'un des cas visés à la section 1.1) au 4 décembre 2024 (inclus) (la « Période d'Exercice »).
BNP Paribas Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.
Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.
3.5. Modalités d'exercice des BSAAR et de livraison des actions
Pour exercer leurs BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire financier chez lequel leurs BSAAR sont inscrits en compte et verser le Prix d'Exercice correspondant.
La date d'exercice (ci-après la « Date d'Exercice ») sera la date de réception de la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier teneur de comptes et accompagnée du paiement du Prix d'Exercice, par l'agent centralisateur ; la livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.
3.6. Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR
Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext par BNP Paribas Securities Services et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société (FR0000060402). Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient livrées et inscrites en compte au nom de leur titulaire antérieurement à la date d'arrêté des positions fixée par le Conseil d'Administration en vue du paiement dudit dividende.
Les actions existantes remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.
Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs détenteurs.
3.7. Suspension de l'exercice des BSAAR
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d'exercer leurs BSAAR.
La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié 7 jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis d'Euronext Paris S.A.
4. Autres droits et restrictions attachés aux BSAAR
4.1. Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR
À compter de la date d'émission et jusqu'à la date d'admission des BSAAR aux négociations sur Euronext Growth, les BSAAR ne seront pas cessibles par les titulaires de BSAAR qui devront s'engager à ne pas les céder.
Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d'un titulaire de BSAAR.
De même, cette incessibilité prendrait fin, en cas de dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres de la société, à compter de la publication par l'Autorité des Marchés Financiers de l'avis annonçant la décision de conformité du projet d'offre publique.
4.2. Remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société
La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, et au plus tôt 60 jours à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, procéder au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l'action ALBIOMA sur le marché d'Euronext Paris et (ii) de la Parité d'Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 200 % du Prix d'Exercice, soit 41,80 euros.
Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAAR restant en circulation, le nombre de BSAAR à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAAR à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAAR émis initialement.
Pour la détermination des