16/04
Mnemo : GEA
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Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher, le 27 mars 2019 à 11 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour
PROJETS DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018, faisant apparaître un bénéfice de 6 031 305,42 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 31 933 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés).
L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation des dividendes).
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
| d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2018, s'élevant à la somme de :…………………………………………………………………………………. 6 031 305,42 € auquel est ajoutée la somme de …………………………….. ………...............…. 1 961,40 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la Société elle-même), soit au total.............................................................................................…… 6 033 266,82 € de la manière suivante : - Une somme de …………………………………………………………………2 510 608,80 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". - Le solde, soit ……………………………………………………..…………… 3 522 658,02 € est viré à la réserve ordinaire. Le dividende revenant à chaque action sera ainsi fixé à ……………....................… 2,10 € |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :
- à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,
- aux prélèvements sociaux d'autre part.
1°) L'impôt sur le revenu
L'imposition des dividendes se fait en deux temps :
• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :
Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.
Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).
• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :
Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
2°) Les prélèvements sociaux
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.
Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | |
| Dividendes | Autres revenus distribués | ||
| 2014/2015 | 2 510 608,80 € | / | / |
| 2015/2016 | 2 510 608,80 € | / | / |
| 2016/2017 | 2 510 608,80 € | / | / |
QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale fixe à la somme de trente quatre mille euros (34 000 euros), le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
Elle fixe à 120 euros le prix maximum d'achat desdites actions.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.
SIXIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire).
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu'exposés ci-après :
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.
S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire à compter du 1er octobre 2018.
Le Président du directoire a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la Société dans la limite de 30 heures par an.
L'ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l'exercice en cours.
En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, en application des dispositions de l'article L225-100 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail | 102 438,80 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société | 82 637,52 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) | 40 000 € |
| Remboursement de frais | 47 287,98 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) | 13 067 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) | Néant |
| TOTAL | 285 431,30 € |
L'Assemblée Générale approuve l'ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.
HUITIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général).
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu'exposés ci-après :
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.
S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la Société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Directeur Général à compter du 1er octobre 2018.
Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la Société dans la limite de 30 heures par an.
L'ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l'exercice en cours.
En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, en application des dispositions de l'article L225-100 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail | 82 146 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société | 20 659,34 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Directeur général) | 40 000 € |
| Remboursement de frais | 310,20 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) | 12 958 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) | Néant |
| TOTAL | 156 073,54 € |
L'Assemblée Générale approuve l'ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.
DIXIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu'exposés ci-après :
Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ainsi que des jetons de présence à hauteur de 10 000 euros par an.
Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l'intérêt de la Société.
Le Président du Conseil de Surveillance, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enfin des missions d'assistance auprès du Directoire.
L'ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de son mandat pour l'exercice en cours.
En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, en application des dispositions de l'article L225-100 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance | 100 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € |
| Remboursement de frais | 795,10 € |
| Avantage en nature | néant |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € |
| TOTAL | 200 795,10 € |
L'Assemblée Générale approuve l'ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.
DOUZIEME résolution
(Politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire).
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire en raison de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernants.
L'Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont :
Ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire pour l'exercice en cours.
En conséquence, l'Assemblée Générale constate que la politique de rémunération de chacun des membres du Directoire a été détaillée ci-avant et a fait l'objet d'un vote des Actionnaires.
TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, en application des dispositions de l'article L225-100 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
L'Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont :
Ceux-ci n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire pour l'exercice clos le 30 septembre 2018.
En conséquence, l'Assemblée Générale constate que la rémunération de chacun des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018 a été détaillée ci-avant et a déjà fait l'objet d'un vote des Actionnaires.
QUATORZIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leurs mandats au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernants.
Cette rémunération est composée de jetons de présence pour un montant fixe global de 34 000 euros que le Conseil réparti entre ses membres.
Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s'appuyant sur les travaux d'un de ses membres missionnés à cet effet et sur l'avis et l'expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.
L'Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours.
QUINZIEME RESOLUTION
(Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Madame Jeanine ZASLAVOGLOU, Monsieur Pierre GUILLERAND, et Monsieur Louis-Michel ANGUE, arrivent à expiration à issue de la présente Assemblée Générale, et décide de renouveler lesdits mandats, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024.
SEIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités).
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
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