16/04
Source :
GlobeNewswire
Ivry-sur-Seine, le 23 avril 2019
Communiqué
Informations supplémentaires désormais disponibles
Suite à une offre d'obligations senior (les « Obligations ») ayant fait l'objet d'une annonce récente, Fnac Darty (l'« Émetteur ») a fourni un document explicatif de la dette de l'Émetteur et de ses filiales. Une copie des présentes informations est disponible ci-dessous.
CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS | Stéphanie Constand | stephanie.constand@fnacdarty.com +33 (0)1 55 21 18 63 |
| Adrien Brangier | +33 (0)1 55 21 84 41 |
PRESSE | Audrey Bouchard | +33 (0)1 55 21 59 25 |
| Claire Fournon | +33 (0)1 55 21 57 10
|
Description des autres dettes
Définitions
Sauf indication ou exigence contextuelle contraire, les références ci-dessous ont la signification suivante :
« Acheteurs initiaux » sont BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Sociéte Générale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco de Sabadell S.A., KBC Bank N.V. et Crédit Industriel et Commercial S.A. ; |
« Acquisition » désigne l'acquisition par l'Émetteur de 100 % du capital social émis de Darty. |
« Contrat de crédit BEI » est le contrat de crédit du 15 février 2019 conclu entre l'Émetteur, en tant qu'emprunteur, et la Banque européenne d'investissement, en tant que prêteur ; |
« Contrat de crédit senior » est le Contrat de crédit senior du 20 avril 2016 (amendé, complété ou autrement modifié de temps à autre, y compris en vertu d'un avenant du 18 avril 2018) conclu entre l'Émetteur, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Société Générale et certaines autres institutions financières telles qu'elles y sont définies ; |
« Crédit à terme » correspond au prêt à terme mis à disposition conformément au Contrat de crédit senior ; |
« Crédit BEI » correspond au crédit à terme de 100,0 millions d'euros mis à disposition conformément au Contrat de crédit BEI ; |
« Crédit renouvelable » correspond au crédit renouvelable de 400,0 millions d'euros débloqué conformément au Contrat de crédit senior ; |
« Darty » est la société Darty Limited et ses filiales ; |
« Date d'émission » est la date d'émission des Obligations ; |
« Émetteur » désigne Fnac Darty S.A., une société anonyme de droit français ; |
« EURIBOR » signifie Euro Interbank Offered Rate (taux interbancaire offert en euro) ; |
« euro » ou « EUR » est la devise légale de l'Union monétaire européenne ; |
« Garants Belges » sont Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre ; |
« Garants Français » sont Fnac Darty Participations et Services, Fnac Direct, Établissements Darty & Fils, Darty Grand Est et Darty Grand Ouest ; |
« Garants » sont les Garants Français et les Garants Belges ; |
« Groupe » désigne l'Émetteur et ses filiales ; |
« IFRS 16 » désigne les Contrats de location soumis à l'IFRS 16, la nouvelle norme concernant les locations mise en place par l'International Accounting Standards Board ; |
« IFRS » signifie International Financial Reporting Standards (normes internationales d'information financière), telles qu'adoptées par l'UE ; |
« Obligations 2023 » correspondent aux 650 millions d'euros d'obligations senior à 3,25% émises par l'Émetteur en 2016, lesquelles devraient êtrte totalement remboursées lors du Remboursement ; |
« Obligations 2024 » correspondent à l'offre d'obligations senior à échéance 2024 annoncée le 23 avril 2019 ; |
« Obligations 2026 » correspondent à l'offre d'obligations senior à échéance 2026 annoncée le 23 avril 2019 ; |
« Obligations » correspond aux Obligations 2024 et aux Obligations 2026 ; |
« Offre » signifie l'offre relative à aux Obligations ; |
« Programme de billets de trésorerie » est le programme de billets de trésorerie mis en place par l'Émetteur et dans le cadre duquel il peut émettre un montant en principal total maximum de 300 millions d'euros de billets de trésorerie ; |
« Remboursement » est le remboursement des 650 millions d'euros en principal total des Obligations 2023, incluant le paiement des intérêts cumulés et la prime de rachat applicable ; |
« UE » est l'Union européenne ; |
DESCRIPTION DES AUTRES DETTES
Ce qui suit est un résumé des conditions des Obligations 2023, du Contrat de crédit senior, du Contrat de crédit BEI et d'autres contrats de financement auxquels certaines entités membres du Groupe sont parties. Ce résumé n'a pas prétention à être exhaustif et doit être interprété à la lumière des informations plus détaillées contenues dans les contrats de financement.
Les Obligations 2023
Généralités
En septembre 2016, le Groupe a émis des obligations senior pour un montant en principal de 650 millions d'euros, portant intérêt au taux annuel de 3,25 % et arrivant à échéance le 30 septembre 2023, sauf si elles sont remboursées ou rachetées et annulées plus tôt. L'Émetteur entend utiliser le produit brut de l'Offre pour rembourser les Obligations 2023 en totalité (y compris le paiement des intérêts courus et impayés et de la prime de rachat applicable).
Conditions des Obligations 2023
Les Obligations 2023 portent intérêt au taux de 3,25 %, payé semestriellement les 30 mars et 30 septembre de chaque année.
Les Obligations 2023 sont de même rang que le Contrat de crédit senior et bénéficient des mêmes garanties que celui-ci.
Avant le 30 septembre 2019, les Obligations 2023 sont remboursables en tout ou partie à tout moment jusqu'au 30 septembre 2019 à un prix égal au montant nominal majoré d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. Du 30 septembre 2019 au 30 septembre 2020, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 101,625 % du montant en principal. Du 30 septembre 2020 au 30 septembre 2021, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 100,8125% du montant en principal. Après cela, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 100,0 % du montant en principal.
Contrat de crédit senior
Généralités
Le 20 avril 2016, l'Émetteur a conclu le Contrat de crédit senior pour un montant de 950,0 millions d'euros (le « Crédit-relais ») et le Crédit renouvelable avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de coordinateurs, arrangeurs mandatés et teneur de livres (chacun, un « Arrangeur » et conjointement les « Arrangeurs ») et Société Générale, en qualité d'agent de crédit des autres parties financières (l'« Agent »). Le Contrat de crédit senior a été modifié par avenant le 24 avril 2016 et par lettre de consentement le 13 juillet 2016. À la date de l'Offre, aucun prêt n'a été effectué sur la ligne de Crédit renouvelable (les « Prêts renouvelables »). En plus du Crédit-relais et du Crédit renouvelable, le Contrat de crédit senior prévoyait un prêt à terme non engagé, le Crédit à terme. Le 23 juin 2016, certains prêteurs ont conclu un avis d'engagement de crédit à terme pour mettre à disposition des engagements d'un montant en principal total de 200,0 millions d'euros au titre du Crédit à terme, et ces engagements ont été utilisés pour réduire et annuler à due concurrence les engagements de Crédit-relais de ces prêteurs. Un emprunt de 200,0 millions d'euros dans le cadre du Crédit à terme (le « Prêt à terme ») a été tiré le 26 juillet 2016.
Une partie du Crédit-relais pour un montant de 500,0 millions d'euros a été tirée le 1er août 2016, et le solde de 250,0 millions d'euros du Crédit-relais a été tiré le 6 septembre 2016 (les « Prêts-relais »). Le produit du Prêt à terme et des Prêts-relais a été affecté au financement de la contrepartie en numéraire versée dans le cadre de l'Acquisition (y compris par le remboursement et l'annulation en totalité de l'encours de la dette et des engagements du contrat de crédit renouvelable de la Fnac du 13 avril 2013 (modifié le 12 juin 2013 et modifié et mis à jour le 24 juillet 2014), au remboursement en totalité du montant de 250 millions d'euros d'obligations senior à 5,875 % arrivant à échéance en 2021 et émises par Darty Financements S.A.S. le 28 février 2014, et aux frais, coûts et charges liés à ce qui précède. Les Prêts-relais ont été refinancés en totalité au moyen des liquidités disponibles et du produit des Obligations 2023.
Le 18 avril 2018, le Contrat de crédit senior a été modifié et mis à jour par une convention d'avenant et de réitération aux termes de laquelle certaines modalités du Contrat de crédit senior ont été modifiées, et notamment :
Certains Acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées sont également des arrangeurs et des prêteurs dans le cadre du Crédit renouvelable et du Crédit à terme et toucheront des commissions habituelles à ce titre.
Emprunteurs et Garants
L'Émetteur est la société mère, l'emprunteur initial et le garant initial au titre du Contrat de crédit senior. Fnac Darty Participations et Services a adhéré en qualité d'emprunteur additionnel et de garant additionnel et les autres Garants (Fnac Direct, Établissements Darty & Fils, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre) sont également garants dans le cadre du Contrat de crédit senior. L'Émetteur peut demander que l'une de ses filiales détenue à 100% soit ajoutée à titre d'emprunteur et/ou de garant, sous réserve de certaines conditions.
L'Émetteur doit s'assurer que dans les 60 jours suivant la remise des états financiers annuels et du certificat de conformité à l'Agent au titre du Contrat de crédit senior, le total des résultats avant intérêts, impôts et amortissements (calculés sur la même base que l'EBITDA consolidé) des Garants (dans chaque cas calculés sur une base non consolidée et hors tous éléments intragroupe et investissements dans des filiales d'un membre du Groupe) représente au minimum 80 % de l'EBITDA consolidé du Groupe.
Déclarations et garanties
Le Contrat de crédit senior contient des déclarations et garanties d'usage pour un contrat de crédit de ce type, y compris statut, force obligatoire, relations avec d'autres obligations, pouvoir et capacité, validité et recevabilité en tant que preuve, droit applicable et exequatur des jugements, pari passu, absence de droits d'enregistrement et de timbre, retenue à la source, absence de défauts, absence d'informations trompeuses, comptes initiaux, comptes, absence de litiges, centre des intérêts principaux, absence de violation des lois, propriété des actifs, sûreté, fiscalité, retraite, endettement financier, lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, sanctions, documents d'acquisition, déclarations et autres documents, sous réserve de certaines exceptions et réserves, et avec certaines déclarations et garanties répétées de manière usuelle.
Engagements
Le Contrat de crédit senior contient également des engagements positifs et négatifs habituels pour un contrat de crédit de ce type, ainsi que deux engagements financiers. Certaines clauses restrictives du Contrat de crédit senior font l'objet d'exceptions à l'égard de manquements qui ne porteraient pas atteinte à la capacité d'un débiteur d'exécuter ses obligations ou qui ne sont pas raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif.
Engagements positifs
Les engagements positifs comprennent, entre autres : (i) la fourniture de certaines informations financières, y compris les comptes annuels et semestriels et, le cas échéant, tout rapport trimestriel dans la mesure où il est transmis aux porteurs des Obligations 2023 ou d'autres instruments de dette émis par le Groupe, (ii) le respect des lois et règlements, y compris les sanctions, (iii) le maintien en vigueur de certaines autorisations, (iv) le maintien du rang pari passu, (v) le maintien des actifs nécessaires à la conduite des affaires, (vi) diverses obligations en matière de rapports et d'information (y compris une présentation annuelle au prêteur, les détails des litiges significatifs, procédures ou conflits du travail importants et la notification des défauts ainsi que tout changement dans la notation de crédit de l'Émetteur), (vii) le maintien des assurances et la préservation des droits de propriété intellectuelle importants, et (viii) des engagements supplémentaires en matière de formalités.
Engagements négatifs
Les engagements négatifs comprennent, entre autres, des restrictions concernant les faits suivants : (i) modifier la nature générale de l'activité, (ii) constituer des sûretés sur ses actifs, (iii) aliéner des actifs, (iv) contracter des dettes financières, (v) effectuer toute fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération de restructuration , sous réserve de certaines exceptions, (vi) effectuer certaines acquisitions ou investissements, (vii) accorder des prêts ou autres crédits ou des garanties et (viii) dans certaines circonstances, déclarer et payer des dividendes et racheter des actions.
Engagements financiers
Le Contrat de crédit senior comporte deux engagements financiers imposant respectivement à l'Émetteur de s'assurer que :
a) le rapport entre la dette totale ajustée et l'EBITDAR consolidé ne dépasse pas certains seuils aux dates de test semestrielles pertinentes, les seuils pertinents étant :
Date de test | Ratio de levier ajusté des loyers |
31 décembre 2016.................................................................... | 3,46:1,00 |
30 juin 2017.............................................................................. | 4,36:1,00 |
31 décembre 2017.................................................................... | 3,06:1,00 |
30 juin 2018.............................................................................. | 4,01:1,00 |
31 décembre 2018.................................................................... | 2,76:1,00 |
30 juin 2019.............................................................................. | 3,76:1,00 |
31 décembre 2019.................................................................... | 2,66:1,00 |
30 juin 2020 et le 30 juin de chaque année par la suite................ | 3,66:1,00 |
31 décembre 2020 et le 31 décembre de chaque année par la suite............................................................................................... | 2,66:1,00 |
(b) le rapport entre l'EBITDAR consolidé et les intérêts nets ajustés de loyer consolidés payables ne sera pas inférieur à 1,50 pour 1,00 aux dates de test semestrielles pertinentes.
Ces engagements financiers sont testés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année.
Cas de défaut
Le Contrat de crédit senior prévoit divers cas de défaut habituels, sous réserve de seuils de matérialité et des délais de grâce habituels, notamment (i) défaut de paiement, (ii) non-respect des obligations au titre du Contrat de crédit senior, (iii) violation des engagements financiers, (iv) déclarations inexactes, (v) insolvabilité et procédures collectives, (vi) effet défavorable significatif, (vii) cessation d'activité, (viii) non-respect des décisions de justice, (ix) réserve formulée par les commissaires aux comptes et (x) défaut croisé relatif à toute dette financière pour un montant total de 20 millions d'euros ou plus au titre du défaut de paiement, de l'accélération et de la suspension ou de l'annulation d'engagements et (xi) défaut croisé relatif aux Obligations 2023 ou à tout autre instrument de dette émis par le Groupe. À tout moment après la survenance d'un cas de défaut, l'Agent peut déclarer que tout montant restant dû doit être remboursé immédiatement étant entendu que, pendant la période de fonds certains, seuls les cas de défaut "majeurs" spécifiés sont applicables.
Droit applicable
Le Contrat de crédit senior est régi par le droit français.
Crédit renouvelable
Échéance
Sous réserve des modalités du Contrat de crédit senior, le Crédit renouvelable peut être utilisé du 20 avril 2016 jusqu'à la date tombant une semaine avant la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023.
Tous les Prêts renouvelables utilisés doivent être remboursés le dernier jour de chaque période d'intérêt (de un, deux, trois ou six mois ou toute autre période convenue avec l'Agent) et doivent être remboursés en totalité au plus tard à la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023. Toute partie du Crédit renouvelable remboursée par anticipation ou à son échéance peut faire l'objet d'un nouvel emprunt, conformément aux modalités du Contrat de crédit senior.
Intérêts et frais
Les Prêts renouvelables porteront intérêt, à payer à la fin de chaque période d'intérêt, à un taux annuel égal à l'EURIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 0 %) plus une marge. La marge applicable se situe entre 0,85 % et 3,35 %, selon les notations de crédit. Jusqu'à 30 % du total des engagements disponibles dans le cadre du Crédit renouvelable peuvent avoir des périodes d'intérêt d'une semaine.
Conformément aux termes du Contrat de crédit senior, a) une commission d'engagement est payable au taux annuel de 35 % de la marge applicable sur le montant non utilisé des engagements d'un prêteur dans le cadre du Crédit renouvelable, du 19 juillet 2016 au dernier jour de la période de disponibilité applicable au Crédit renouvelable, et b) une commission d'utilisation est payable relativement à la participation totale d'un prêteur aux Prêts renouvelables utilisés, selon le taux d'utilisation des Prêts renouvelables payable du 26 juillet 2016 au 20 avril 2023, date du dernier remboursement.
La commission d'engagement est payable tous les trois mois à terme échu, le dernier jour de disponibilité du Crédit renouvelable, et si celui-ci est annulé en totalité à la date à laquelle l'annulation complète prend effet. La commission d'utilisation est payable tous les trois mois à terme échu et, si l'engagement d'un prêteur est annulé, à la date de l'annulation de cet engagement.
Les intérêts moratoires sont calculés sous la forme d'une majoration de 2 % par an sur le montant en souffrance.
Paiements anticipés et annulations
Sous réserve de certaines conditions, un emprunteur peut rembourser volontairement ses emprunts renouvelables par anticipation et/ou annuler de façon permanente tout ou partie de ses engagements disponibles dans le cadre du Crédit renouvelable. Les sommes remboursées pourront faire l'objet d'un nouvel emprunt sous réserve des conditions du Contrat de crédit senior.
Paiements anticipés obligatoires
Le Crédit renouvelable comprend une disposition d'apurement en vertu de laquelle l'Émetteur s'assurera que les montants totaux de tous les emprunts renouvelables soient ramenés à zéro pendant au moins quinze jours calendaires consécutifs au cours de chaque période successive de douze mois (ou moins pour la période commençant le 26 juillet 2023 qui prendra fin le 20 avril 2023) commençant le 26 juillet 2016. Au moins 60 jours calendaires peuvent s'écouler entre deux de ces périodes.
Si l'Agent notifie l'Émetteur qu'il a été avisé qu'il est illégal pour un prêteur, dans toute juridiction applicable, d'exécuter l'une de ses obligations prévues par le Contrat de crédit senior ou de financer ou maintenir sa participation à un Prêt renouvelable, l'engagement du prêteur sera immédiatement annulé et chaque emprunteur devra rembourser la participation de ce prêteur aux Prêts renouvelables qui lui auront été consentis conformément aux dispositions du Contrat de crédit senior.
En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit senior) de l'Émetteur ou de Darty, le crédit renouvelable sera immédiatement annulé et tous les Prêts renouvelables et autres montants échus deviendront immédiatement exigibles et payables.
Crédit à terme
Échéance
Le Prêt à terme prélevé sera remboursé par amortissements aux dates de remboursement du Crédit à terme indiquées ci-dessous :
Date de remboursement du crédit à terme | Amortissements |
La date tombant 54 mois après le 20 avril 2016................................. | 10% |
La date tombant 60 mois après le 20 avril 2016................................. | 12,5% |
La date tombant 66 mois après le 20 avril 2016................................. | 12,5% |
La date tombant 72 mois après le 20 avril 2016................................. | 15% |
La date tombant 78 mois après le 20 avril 2016................................. | 25% |
La date tombant 84 mois après le 20 avril 2016................................. | 25% |
Le Prêt à terme en cours doit être remboursé en totalité au plus tard à la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023.
Intérêts et frais
Le Prêt à terme porte intérêt, à payer à la fin de chaque période d'intérêt (de trois ou six mois ou de toute autre période convenue avec l'Agent) à un taux annuel égal à l'EURIBOR (sous réserve d'un taux plancher à 0 %) plus une marge. La marge applicable au Prêt à terme se situe dans une fourchette de 1,20 % à 3,70 % selon les notations de crédit.
Les intérêts moratoires sont calculés sous la forme d'une majoration de 2 % par an sur le montant en souffrance.
Paiements anticipés et annulations
Sous réserve de certaines conditions, un emprunteur peut rembourser volontairement son Prêt à terme par anticipation. Aucun emprunteur ne peut réemprunter une partie du Crédit à terme qui a été remboursée.
Paiements anticipés obligatoires
Si l'Agent notifie l'Émetteur qu'il a été avisé qu'il est illégal pour un prêteur, dans toute juridiction applicable, d'exécuter l'une de ses obligations prévues par le Contrat de crédit senior ou de financer ou maintenir sa participation à tout Prêt à terme, l'engagement de ce prêteur sera immédiatement annulé et chaque emprunteur devra rembourser la participation de ce prêteur au Prêt à terme qui lui aura été consentie conformément au Contrat de crédit senior.
En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit senior) de l'Émetteur ou de Darty, le Crédit à terme sera immédiatement annulé et le Prêt à terme restant dû et les autres montants dus deviendront immédiatement exigibles.
Si une certaine cession est effectuée (qu'il s'agisse d'une vente, d'une location, d'un transfert de licence, d'un prêt ou de toute autre cession par une personne d'un actif, d'une entreprise ou d'une activité (par une transaction unique ou une série de transactions, volontaire ou non)), les emprunteurs doivent rembourser par anticipation et annuler le Prêt à terme en cours avec (i) 50 % du produit net en numéraire reçu des cessions, dans la mesure et aussi longtemps que le montant dû sur le Prêt à terme est supérieur ou égal à 100,0 millions d'euros et (ii) 25 % du produit net en numéraire reçu des cessions après cela, dans tous les cas, à condition que ce produit net en numéraire dépasse certains seuils convenus et n'ait pas été consacré à d'autres fins autorisées.
Contrat de crédit BEI
Généralités
Le 15 février 2019, l'Émetteur a conclu le Contrat de crédit BEI en tant qu'emprunteur pour un crédit à terme de 100,0 millions d'euros. Le Crédit BEI est conclu avec la Banque européenne d'investissement avec le soutien de l'Union européenne par l'intermédiaire du Fonds européen d'investissements stratégiques, pour un projet relatif au financement des dépenses de recherche et développement liées à la transformation numérique du Groupe, ainsi que des investissements liés à la mise en oeuvre et au soutien de la numérisation (le « Projet »).
Sous réserve des dispositions du Contrat de crédit BEI, le Crédit BEI peut être utilisé en cinq tranches au maximum du 15 février 2019 au 15 septembre 2020. Le Groupe prévoit d'utiliser le Crédit BEI dans les six mois suivant la Date d'émission.
Les conditions du Contrat de crédit BEI ont été négociées sur la base des termes du Contrat de crédit senior et sont donc similaires à ces conditions, sous réserve de certaines exceptions pour répondre aux exigences de la Banque européenne d'investissement, y compris, sans limitations, en ce qui concerne le Projet.
Garants
Les Garants (Fnac Darty Participations et Services (ex Fnac S.A.), Fnac Direct, Établissements Darty & Fils, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre) doivent adhérer au Contrat de crédit BEI en qualité de garants pour que ce crédit puisse être utilisé. L'Émetteur peut demander que l'une de ses filiales détenue à 100% soit ajoutée à titre de garant, sous réserve de certaines conditions. Le Contrat de crédit BEI prévoit une obligation que les garants représentent au minimum 80 % de l'EBITDA consolidé du Groupe, testée chaque année, de la même façon que pour le Contrat de crédit senior.
La garantie contenue dans le Contrat de crédit BEI à l'égard d'un garant prendra fin et sera mainlevée dans la mesure où ce garant est déchargé de ses obligations au titre du Contrat de crédit senior et ne garantit pas ou plus d'autre dette financière d'une durée supérieure à 3 ans (exception faite de tout prêt de la Banque europ