Mnemo : ALPAR
Source :
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
GROUPE PAROT
Société Anonyme au capital de 7 398 515,20 euros
Siège social : 55 avenue Jacques Chaban Delmas - 33520 BRUGES 349.214.825 R.C.S BORDEAUX
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PAROT sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 18 septembre 2020 à 10 heures (accueil à partir de 9 heures 30), au 55 avenue Jacques Chaban Delmas - 33520 BRUGES, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
ASSEMBLEE GENERALE DELIBERANT COMME ASSEMBLEE ORDINAIRE
Ä Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Ä Rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions,
Ä Rapport spécial du Conseil d'administration concernant l'attribution d'actions gratuites,
Ä Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exerce clos le 31 décembre 2019,
Ä Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux consolidés de l'exerce clos le 31 décembre 2019,
Ä Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
Ä Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux dirigeants,
Ä Affectation du résultat de l'exercice,
Ä Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
Ä Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
Ä Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration,
Ä Approbation des rémunérations perçus par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué,
Ä Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Ä Autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en place un programme de rachat des actions de la Société.
ASSEMBLEE GENERALE DELIBERANT COMME ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
Ä Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
Ä Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes,
Ä Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'une ou plusieurs offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
Ä Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes,
Ä Plafond global des délégations de compétence au Conseil d'administration d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Ä Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues après la mise en œuvre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,
Ä Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux,
Ä Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
Ä Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
Ä Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d'administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées-à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 16 166 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
DEUXIEME RESOLUTON : Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 7 547 176,02 euros de la manière suivante :
Le compte « Report à Nouveau » dont le solde débiteur est porté de - 4 777 484,10 euros à
- 12 324 660,12 euros.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Ä Exercice clos le 31 décembre 2018 : NEANT.
Ä Exercice clos le 31 décembre 2017 : NEANT.
Ä Exercice clos le 31 décembre 2016 : NEANT.
TROISIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.
Elle approuve la perte consolidée du groupe qui s'élève à 5 102 K€.
QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport aux conditions de quorum et de majorité requises, approuve les nouvelles conventions qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé ainsi que celles qui se sont poursuivies.
CINQUIEME RESOLUTION : Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020, à une somme brute de 30.000 euros.
Le Conseil d'Administration procédera à la répartition de cette somme entre les administrateurs.
SIXIEME RESOLUTION : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre PAROT, Président du conseil d'administration et Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre PAROT, Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
SEPTIEME RESOLUTION : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Virginie PAROT-GAUZIGNAC, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
HUITIEME RESOLUTION : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Hervé REBOTIER, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Hervé REBOTIER, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, au titre d'un contrat de travail du 1er janvier 2019 au 31 août 2019.
NEUVIEME RESOLUTION : Politique de rémunération du Président du conseil d'administration et Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration et Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations intégrées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d'administration et Directeur Général.
DIXIEME RESOLUTION : Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables du Directeur Général Délégué
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des information intégrées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué.
ONZIEME RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
%) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée),
Ä favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
Ä remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera,
Ä de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, ou
Ä annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la
libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution étant précisé qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000,00 €), étant précisé que le montant s'imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution.
moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %.
2. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
En outre le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l'admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et modifier corrélativement les statuts.
TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
L'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS D' EUROS (10 000 000,00 €), étant précisé que :
QUATORZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'une ou plusieurs offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
QUINZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour pendant un délai de TRENTE (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de QUINZE POUR QUINZE POUR CENT (15 %) de l'émission initiale), et ce dans la limite du plafond visé dans la seizième résolution.
SEIZIEME RESOLUTION : Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des douzième à quinzième résolutions ci-dessus, décide de fixer à DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000,00 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.
L'Assemblée Générale décide également, en conséquence de l'adoption des douzième à quinzième résolutions de fixer à DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000,00 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale :
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce :
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce :
VINGTIEME RESOLUTION : Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,
En conséquence de la décision qui précède, décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l'augmentation de capital visée à la résolution qui précède aux salariés du Groupe.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet de procéder aux formalités requises en conséquence des résolutions précédentes.