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Mnemo : 99999999
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
| Prix de l'Offre : 47,97 euros par action Durée de l'Offre : 15 jours de négociation Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général |
| Avis important En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires d'EUROGERM ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société EUROGERM (à l'exception des 634.580 actions EUROGERM assimilées aux actions détenues par l'initiateur), Novagerm mettra en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EUROGERM non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 47,97 euros par action EUROGERM égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée. |
| AMF Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a fait l'objet d'un dépôt le 7 mai 2021 auprès de l'AMF. Il est établi et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le présent projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de EUROGERM (https://www.eurogerm.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| NOVAGERM 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume 21850 Saint-Apollinaire |
BANQUE PALATINE 42, rue d'Anjou 75008 Paris |
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novagerm seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations
I - PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2, 235-2 et 237-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm1 société par actions simplifiée au capital de 73.253.248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») agissant de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2 propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).
L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :
(ci-après ensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).
L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables6.
Conformément à ce qui est exposé à la section I.4 du Projet de Note d'Information, l'Acquisition des Blocs de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :
A la date de dépôt du Projet de la Note d'Information de l'Initiateur, Novagerm détient et est réputée détenir :
soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.
L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo8 sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L 233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)9.
L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.
Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.2.1 du Projet de Note d'Information.
L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Novagerm du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information (les « Actions Indisponibles ») ; soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 927 208 Actions représentant 21,49 % du capital et 11,4% des droits de vote10 de la Société.
Il est précisé que par décision du 28 avril 2021, le conseil d'administration d'EUROGERM a décidé d'apporter l'intégralité des actions auto détenues (soit 8 198 actions) à l'Offre.
À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.
L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'Actions étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par Action.
BANQUE PALATINE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 7 mai 2021. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'EUROGERM (à l'exception des Actions Indisponibles), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EUROGERM non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 47,97 euros par action, nette de tous frais, les actions EUROGERM non apportées à l'Offre. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions du marché Euronext Growth Paris.
I.1 - Présentation de l'Initiateur
L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par :
(les « Fonds Naxicap »)
gérés par la société de gestion Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, (« Naxicap Partners »).
Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners –affiliée du Groupe BPCE– dispose de 3,7 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.
Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) tels que décrits aux sections I.4.1 et I.4.2, le solde du capital de l'Initiateur est, à la date du Projet de Note d'Information réparti comme exposé à la section I.4.3.
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique qui sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de
I.2 - Contexte et motifs de l'Opération
I.2.1 - Modalités d'acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm et motifs de l'Offre
Il est précisé que préalablement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, Novagerm ne détenait aucune action EUROGERM et aucun membre du Concert n'avait acquis d'actions EUROGERM au cours des douze derniers mois.
I.2.1.1 - Modalités d'acquisition des blocs des Actionnaires de Référence
Le 17 janvier 2021, par suite d'un processus de cession concurrentiel encadré par une société de conseil, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG et Unigrains (les « Actionnaires de Référence ») sont entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners et cette dernière a souscrit une promesse d'achat au bénéfice des Actionnaires de Référence (la « Promesse d'Achat ») en vue de l'éventuel transfert de leurs participations représentant au total, de manière directe et indirecte, 62,58% du capital social d'EUROGERM (les « Participations des Actionnaires de Référence ») à Novagerm au prix de 47,97 euros par action EUROGERM.
L'exercice éventuel de cette Promesse d'Achat et la conclusion du protocole portant transfert des Participations des Actionnaires de Référence ne pouvaient être réalisés qu'à l'issue du processus d'information-consultation du comité social et économique d'EUROGERM.
Le 25 janvier 2021, le comité social et économique d'EUROGERM a rendu unanimement un avis favorable au projet de cession de contrôle.
Le 5 février 2021, la Promesse d'Achat a été exercée par les Actionnaires de Référence et le protocole portant cession des Participations des Actionnaires de Référence a été conclu entre ces derniers et Novagerm le 10 février 2021.
Aux termes de ce protocole :
(a) le transfert des Participations des Actionnaires de Référence
(x) la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;
(y) la conclusion d'un engagement ferme de transfert par des tiers cédants portant sur au moins 13% du capital social d'EUROGERM à un prix qui ne serait pas supérieur au prix de transfert des Blocs de Contrôle, soit 47,97 euros par action EUROGERM.
En l'espèce, cette condition a été réalisée par la conclusion le 3 mars 2021 d'un accord entre Novagerm et Nisshin portant engagement de transfert (par voie de cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm a posteriori de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire) de l'intégralité de la participation que Nisshin détient dans Eurogerm à savoir 634.580 actions représentant 14,71% du capital social d'Eurogerm (ci-après le « Bloc Nisshin »).
Les modalités de cet accord qui porte transfert à terme du Bloc Nisshin au bénéfice de Novagerm figurent à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information.
(b) le des Participations des Actionnaires de Référence
Le 31 mars 2021, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession (à savoir la somme globale d'environ 35.000.000 euros11) dans Novagerm. Les modalités de ces réinvestissements figurent à la section I.4.1 du Projet de Note d'Information.
Par suite de la levée des conditions suspensives à la réalisation du transfert des Participations des Actionnaires de Référence, le 29 avril 2021 les Associés de Référence ont transféré l'intégralité de leur participation directe et indirecte (via Mobago) dans EUROGERM à Novagerm.
L'ensemble de ces opérations ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM étant précisé que la détermination de la valeur des actions Mobago dont le seul actif est sa participation dans le capital d'EUROGERM, a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre.
Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des Actionnaires de Référence.
I.2.1.2 - Modalités d'acquisition des blocs de Monsieur Benoit Huvet et de sa holding la société Vadrilette
Le 17 janvier 2021, concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat visée à la section I.2.1.1 ci-dessus, Monsieur Benoit Huvet (agissant tant à titre personnel qu'en qualité de représentant légal de sa holding personnelle la société Vadrilette) s'est engagé d'un commun accord avec les parties à l'Opération et sous condition suspensive de la réalisation du Changement de Contrôle :
Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de Monsieur Benoit Huvet ou de sa holding la société Vadrilette.
En conséquence, de la réalisation le 29 avril 2021 des différentes opérations visées aux sections I.2.1.1 et I.2.1.2 ci-dessus et des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) :
Dans un communiqué de presse du 18 janvier 2021, Novagerm a annoncé le projet d'Acquisition des Blocs de Contrôle et son intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 47,97 euros par action.
La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, la Société a proposé à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, la nomination du cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers), en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) a été désigné en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions des alinéas I 1°, I 2°, I 4° et II de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).
Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition des Blocs de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur dépose le présent projet d'Offre tel que décrit à la section II du Projet de Note d'Information.
I.2.2 - Déclaration de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à la Société et à l'AMF, à la suite de l'Acquisition des Blocs de Contrôle dont la réalisation est intervenue le 29 avril 2021, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 6 mai 2021 sous le numéro n° 221C0988.
Par ailleurs, conformément à l'article 11.III des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société qu'il avait :
Comme il est indiqué précédemment, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF puisque qu'elle fait suite à l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions de la Société représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
I.2.3 - Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre
I.2.3.1 - Répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm
A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM, préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm, était la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote exerçables | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Mobago | 2 685 621 | 62,24 | 5 371 242 | 65,47 |
| ACG (holding M. Girard) et Mr Girard | 14 660 | 0,34 | 29 320 | 0,35 |
| Vadrilette (Holding M. Huvet) et Mr Huvet | 52 952 | 1,23 | 105 904 | 1,29 |
| Nisshin Seifun Group | 634 580 | 14,71% | 1 269 160 | 15,47 |
| Crédit Mutuel Equity SCR | 360 877 | 8,36 | 721 754 | 8,80 |
| Actions autodétenues | 8 198 | 0,19 | - | - |
| Autres nominatifs | 140 136 | 3,24 | 288 379 | 3,52 |
| Public | 417 997 | 9,69 | 417 997 | 5,10 |
| Total | 4 315 021 | 100 | 8 203 756 13 | 100 |
I.2.3.2 - Répartition du capital et des droits de vote d‘EUROGERM après l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm
A la date du Projet de Note d'Information, le capital et les droits de vote d'EUROGERM sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote exerçables | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Novagerm Via Mobago En direct |
2 753 233 2 685 621 67 612 |
63,81 62,24 1,57 |
5 438 854 5 371 242 67 612 |
66,92 14 66,08 0,83 |
| Nisshin Seifun Group | 634 580 | 14,71 | 1 269 160 | 15,61 15 |
| Crédit Mutuel Equity SCR | 360 877 | 8,36 | 721 754 | 8,88 |
| Autres nominatifs | 140 136 | 3,25 | 280 168 | 3,45 |
| Actions autodétenues | 8 198 | 0,19 | - | - |
| Public | 417 997 | 9,67 | 417 997 | 5,14 |
| Total | 4 315 021 | 100 | 8 127 933 | 100 |
A la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
I.2.4 - Autorisation réglementaire
L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.
I.2.5 - Divulgations de certaines informations relatives à EUROGERM
La signature de la Promesse d'Achat faisait suite à (i) des discussions engagées entre l'Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse d'Achat et qu'il ne détient à la date du présent Projet de Note d'Information aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société.
I.3 - Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois
I.3.1 - Stratégie – Politique industrielle et commerciale
L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer notamment à l'international.
I.3.2 - Composition des organes sociaux
A la suite du Changement de Contrôle de la Société, la composition du conseil d'administration d'EUROGERM a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.
Ainsi, le conseil d'administration d'EUROGERM est désormais composé de neuf (9) membres au total, à savoir :
Sauf le cas de la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire, il n'est pas envisagé à ce jour de procéder à une modification de la composition du conseil d'administration de la Société dans les prochains mois.
Il est précisé :
I.3.3 - Orientations en matière d'emploi
L'acquisition du contrôle de la Société par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'EUROGERM et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par EUROGERM en matière d'emploi.
I.3.4 - Intérêts de l'Opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires
L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.
Il est noté que le Prix de l'Offre des Actions fait ressortir une prime de 41,57 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre. Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par BANQUE PALATINE est reproduite à la section III ci-après.
L'Initiateur considère en outre que la négociation des actions EUROGERM sur le marché Euronext Growth Paris n'est plus pertinente dans la mesure notamment où le financement du développement de la Société pourra être assuré sans recours aux marchés financiers.
I.3.5 - Fusion – Réorganisation juridique
À la date du présent Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.
Il est précisé que l'Initiateur n'exclut pas de procéder éventuellement à une fusion entre l'Initiateur et la société Mobago qui détient 62,24% du capital d'EUROGERM et dont l'Initiateur détient l'intégralité du capital social par suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs de Contrôle. Le cas échéant, cette opération sera décidée sous condition de l'obtention en application des dispositions de l'article 234-9 du règlement général de l'AMF d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique.
I.3.6 - Synergies envisagées
L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.
I.3.7 - Politique de distribution de dividendes
L'Opération s'inscrivant dans le cadre d'une opération de LMBO, il n'y aura pas lieu au versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
I.3.8 - Retrait Obligatoire
Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de 3 mois, à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Indisponibles), moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.
Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Indisponibles) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 47,97 euros par Action).
Le rapport de l'Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 I du Règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par EUROGERM. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d'Euronext Growth Paris.
Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du Règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (article 237-5 du Règlement général de l'AMF).
Le cas échéant, le montant de l'indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Banque Palatine, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Palatine, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions EUROGERM leur revenant.
I.4 - Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre
I.4.1 - Réinvestissement des Associés de Référence
Conformément à ce qui est exposé à la section I.2.1.1 du Projet de Note d'Information, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession à savoir, la somme globale d'environ 35 000 000 euros16 dans Novagerm.
Ainsi, à la date d'Acquisition des Blocs de de Contrôle :
Préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle :
Ainsi :
Les Managers des Cercles 1&2 sont les suivants :
| Cercle 1 | Cercle 2 |
| Serge Momus | Xavier Ponard |
| Edouard Navarre | Thierry Mathey |
| Sébastien Jollet | Pierre-Edouard Molina |
| Yannick Le Moteux | Jean-Charles Hamelin |
I.4.3 - Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par cette dernière à la date de dépôt du Projet de Note d'information
Au résultat (i) des réinvestissements réalisés par ACG et Unigrains, (ii) de l'investissement en OC par Unigrains Diversification et (iii) des Investissements réalisés par divers managers d'EUROGERM et les Fonds Naxicap dans Novagerm visées aux sections I.4.1 et I.4.2, le capital social de Novagerm ainsi que les OC émises par cette dernière sont, à la date de dépôt du Projet de Note d'information, répartis ainsi qu'il suit21 :
| Actions ordinaires | Obligations convertibles | Actions de préférence "ADP 2" | Actions de préférence "ADP 1" | % en capital (non dilué) | % en droits de vote (non dilué) |
% en capital et droits de vote (base pleinement diluée) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Naxicap | 49 125 001 | 16 375 000 | - | - | 60,36% | 62,87% | 62,97% |
| NIO II | 18 998 619 | 6 332 873 | - | - | 23,34% | 24,32% | 24,35% |
| NO X | 5 428 177 | 1 809 392 | - | - | 6,67% | 6,95% | 6,96% |
| NO XV | 16 284 531 | 5 428 177 | - | - | 20,01% | 20,84% | 20,87% |
| NR24 | 8 413 674 | 2 804 558 | - | - | 10,34% | 10,77% | 10,78% |
| Unigrains | 18 750 000 | - | - | - | 23,04% | 24,00% | 18,03% |
| Unigrains Diversification | - | 6 250 000 | - | - | - | - | 6,01% |
| ACG | 7 526 370 | - | 2 508 790 | - | 12,33% | 9,95% | 9,65% |
| 0,00% | 0,00% | 0,00% | |||||
| BREAD4ALL 1&2 | 2 369 296 | - | - | - | 2,91% | 3,03% | 2,28% |
| BREAD4ALL PST-1 | - | 501 283 | - | 0,62% | 0,06% | 0,48% | |
| BREAD4ALL PSR-1 | - | - | - | 230 418 | 0,28% | 0,03% | 0,22% |
| BREAD4ALL PS-2 | - | - | 288 482 | 92 858 | 0,47% | 0,05% | 0,37% |
| Manco AO - C3 | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! |
| Total | 77 770 667 | 22 625 000 | 3 298 555 | 323 276 | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
Il est précisé que l'investissement des associés de la société Novagerm a été structuré de la manière suivante :
Chaque associé bénéficiera donc de la même répartition de valeurs mobilières.
Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des Managers, une partie minoritaire de leur investissement sera réalisée sous forme d'ADP 1, bénéficiant d'incentives. Ces ADP 1 auront un prix d'émission distinct des autres valeurs mobilières précitées.
Les principaux termes et conditions des ADP1 et ADP2 sont décrits à la section I.4.6 ci-après.
I.4.4 - Engagement de cession et de réinvestissement conclu entre l'Initiateur et Nisshin
Il est rappelé que Nisshin Seifun Group (« Nisshin ») est un partenaire commercial historique d'EUROGERM représenté au conseil d'administration de cette dernière par OYC EU BV représentée par Monsieur William UNTEREKER.
Le 3 mars 2021, Novagerm et Nisshin ont conclu un protocole (le « Protocole Nisshin ») portant engagement sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives dont la réalisation du Changement de Contrôle de transfert (par cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm à l'issue de l'Offre ou le cas échéant, du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action Eurogerm, de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 634 580 actions soit 14,71% du capital social de cette dernière (le « Bloc Nisshin »).
Il est précisé que :
de manière à ce que Nisshin détienne 15% du capital et des droits de vote de Novagerm, calculé sur une base pleinement diluée ;
Les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles figurent à la section I.4.6 ci-dessus.
Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de Nisshin.
I.4.5 - Répartition du capital social de l'Initiateur à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire)
A l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire), la partie du compte courant apporté par