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GlobeNewswire

COMMUNIQUE DE
DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

visant LES actions, LES Obligations à option de Remboursement en
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes VENANT A ECHEANCE LE 1^er
JUILLET 2019 (ORNANEs 2019)
et LES Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes VENANT A ECHEANCE LE 1^er JUILLET 2021
(ORNANEs 2021) de la société

INITIEE PAR

 

PRESENTEE PAR

 

 

 

Le projet de
note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 2 décembre 2016 est disponible
sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires
du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - 12, Place des Etats-Unis - CS
70052 - 92547 Montrouge cedex.

Les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de PT. PERTAMINA INTERNASIONAL EKSPLORASI DAN PRODUKSI seront
mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article
231-28 du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture
de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

1          
PRESENTATION DE L'OFFRE

 

En
application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles
232-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (l'« AMF »), PT. PERTAMINA INTERNASIONAL EKSPLORASI DAN
PRODUKSI, société de droit indonésien, domiciliée à Jakarta (Indonésie) et dont
le siège social est situé Patra Jasa Office Tower 3A Fl., Jalan Gatot Subroto
Kav. 32-34, South Jakarta 12950 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 18
en date du 18 novembre 2013 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à
Jakarta (Indonésie) (« PIEP » ou l'« Initiateur »),
contrôlée par PT. PERTAMINA (PERSERO), société de droit indonésien, domiciliée
à Jakarta (Indonésie) et dont le siège social est situé Jalan Medan Merdeka
Timur No. 1A, Jakarta 10110 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 20 en
date du 17 septembre 2003 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à Jakarta
(Indonésie) (« Pertamina »), propose de manière irrévocable
aux actionnaires ainsi qu'aux porteurs d'ORNANEs (tel que ce terme est défini
ci-après) de la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme au
capital de 150.412.041,01 euros, dont le siège social est situé 51, rue d'Anjou - 75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 457 202 331 (« Maurel & Prom » ou la « Société »),
d'acquérir leurs titres dans les conditions décrites dans le projet de note d'information
déposé auprès de l'AMF le 2 décembre 2016 (le « Projet de Note d'Information »)
au prix unitaire de :

 

• 4,20
  euros par action, assorti d'un éventuel complément de prix de 0,50 euro par action
  payable dans les conditions et selon les modalités décrites à la section 2.4 du Projet
  de Note d'Information ;
   
• 17,26
  euros par ORNANE 2019 (tel que ce terme est défini ci-après) augmenté du
  coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours
  écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)^[1] et (ii) la date de
  règlement-livraison (exclue) des ORNANEs 2019 dans le cadre de l'Offre ou, le
  cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.16 du Projet
  de Note d'Information) (ci-après le « Coupon Couru 2019 »)).
  Le montant du Coupon Couru 2019 sera calculé conformément aux modalités des
  ORNANEs 2019 et arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au
  centième supérieur, soit à 0,01) ;
   
•  11,02
  euros par ORNANE 2021 (tel que ce terme est défini ci-après) augmenté du coupon
  couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés
  entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)^[2] et (ii)
  la date de règlement-livraison (exclue) des ORNANEs 2021 dans le cadre de l'Offre
  ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (ci-après le « Coupon Couru
  2021 »)). Le montant du Coupon Couru 2021 sera calculé conformément
  aux modalités des ORNANEs 2021 et arrondi au centième le plus proche (0,005
  étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01) ;

 

Les
montants respectifs du Coupon Couru 2019 et du Coupon Couru 2021 seront
communiqués au marché dans l'avis de résultat de l'Offre et, le cas échéant,
dans l'avis de résultat de l'Offre Réouverte diffusés par l'AMF et dans la
notice d'Euronext Paris relative au calendrier de règlement - livraison de l'Offre
et, le cas échéant, celle de l'Offre Réouverte (soit, selon le calendrier
indicatif figurant à la section 2.14 du Projet
de Note d'Information, le 25 janvier 2017 pour l'Offre et, le cas échéant, le 14
février 2017 pour l'Offre Réouverte) ;

 

(l'« Offre »).

 

Les actions
de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché
réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0000051070, les ORNANEs 2019 sont admises aux négociations sur le marché
libre de la bourse de Francfort (le « Freiverkehr »)
sous le code ISIN FR0011973577 et les ORNANEs 2021 sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012738144.

 

 

Conformément
aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre
porte sur la totalité :

• des
  actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur
  (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de
  l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 147.424.287 actions,
  en ce compris i) les 5.498.180^[3]
  actions auto détenues étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les
  apporter à l'Offre et ii) les 188.291 Actions Gratuites Acquises (telles que
  définies à la section 2.8 du Projet
  de Note d'Information)^[4] ;
   
• des
  actions de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre
  ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice par les porteurs
  d'ORNANEs de leur droit à l'attribution d'actions de la Société, soit, à la
  connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
  nombre maximum de 30.842.977 actions^[5] ;

 

soit,
à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information,
un nombre maximum total de 178.267.264 actions ;

 

• des
  obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
  et/ou existantes venant à échéance le 1^er juillet 2019 en
  circulation émises par la Société (les « ORNANEs 2019 »), soit,
  à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information,
  un nombre maximum de 14.658.169 ORNANEs 2019. Les modalités des ORNANEs 2019
  sont décrites dans le contrat d'émission (établi en langue anglaise) en date du
  11 juin 2014 (le « Contrat d'Emission des ORNANEs 2019 ») ;
  et
   
• des
  obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
  et/ou existantes venant à échéance le 1^er juillet 2021 en
  circulation émises par la Société (les « ORNANEs 2021 » et,
  avec les ORNANEs 2019, les « ORNANEs »), soit, à la
  connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un
  nombre maximum de 10.435.571 ORNANEs 2021. Les modalités des ORNANEs 2021 sont
  décrites dans la note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF
  le 12 mai 2015 sous le numéro 15-194 (la « Note d'Opération ORNANEs
  2021 »).

Les
principales caractéristiques des ORNANEs et des Actions Gratuites sont décrites
respectivement aux sections 2.6, 2.7 et 2.8 du Projet
de Note d'Information.

Les actions,
les ORNANEs 2019 et les ORNANEs 2021 sont ci-après ensemble désignées les « Titres ».

Il est
précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de
levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou
règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire),
les Actions Gratuites Non Acquises (telles que définies à la section 2.8 du Projet
de Note d'Information) correspondant à des Actions Gratuites encore en période
d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte le cas
échéant).

Il sera
proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises, ainsi qu'aux
bénéficiaires d'Actions Gratuites Acquises dont la période de conservation
n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de
l'Offre Réouverte, et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre ou à l'Offre
Réouverte, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités
(décès ou invalidité du bénéficiaire), de bénéficier, sous certaines
conditions, d'un mécanisme de liquidité (voir section 2.8.1 du Projet
de Note d'Information).

L'Offre
est volontaire et est réalisée selon la procédure normale en application des
articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre
est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général
de l'AMF tel que décrit à la section 2.9.1 du Projet
de Note d'Information.

Le projet
d'Offre est présenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit
Agricole CIB ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF en ce compris le
Complément de Prix éventuel (tel que ce terme est défini ci-après), payable
dans les conditions décrites à la section 2.4 du Projet
de Note d'Information.

1.1          
Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1          
Contexte de l'Offre

 

Pertamina,
société nationale pétrolière indonésienne, est la société tête d'un groupe
pétrolier intégré employant près de 28.000 personnes à fin 2015, présent dans
les secteurs de l'exploration et production (pétrole et gaz), du raffinage, de
la distribution et du marketing (produits pétroliers et pétrochimiques), ainsi
que dans le développement des biocarburants, de la géothermie et d'autres
énergies alternatives et durables.

Pertamina et
la société COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES INDUSTRIELLES ET
FINANCIÈRES - PACIFICO, une société anonyme dont le siège social est situé 51
rue d'Anjou - 75008 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 362 500 274 (« Pacifico ») ont
conclu le 31 juillet 2016 un contrat d'acquisition en langue anglaise (share
purchase agreement) (le « Contrat d'Acquisition ») en vue de l'acquisition par Pertamina (directement ou
indirectement) de l'intégralité des 47.916.026 actions détenues par Pacifico et représentant 24,53% du capital de la
Société (l'« Acquisition de Bloc ») pour un prix de 4,20
euros par action, assorti d'un complément de prix égal à 0,50 euro par action
payable si, entre le 1^er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre
2017 (inclus), le Prix du Brent (tel que ce terme est défini ci-après) est
supérieur à 65 US dollars durant l'ensemble des jours de cotation sur une
période de 90 jours calendaires consécutifs.

Pertamina
et Pacifico ont publié le 1^er août 2016 un communiqué de presse
conjoint annonçant la conclusion du Contrat d'Acquisition et l'engagement de
Pertamina de déposer, sous réserve d'une recommandation positive du Conseil d'administration
de la Société, une offre publique volontaire portant sur l'ensemble des Titres
de la Société, aux mêmes conditions financières que celles offertes à Pacifico^[6].

Le 24 août
2016, le Conseil d'administration de Maurel & Prom a indiqué, à l'unanimité
des membres participant au vote de la délibération, accueillir favorablement le
projet d'Offre et a fait part de son intention de recommander aux porteurs de
Titres de la Société d'apporter leurs Titres à l'Offre dans le cadre de l'avis
motivé qu'il devra émettre conformément à la règlementation boursière sous
réserve de l'obtention d'un avis favorable de l'expert indépendant,
conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 2°, 4° et 5° du Règlement
général de l'AMF. Le Conseil d'administration de Maurel & Prom a, à cet
égard, désigné le cabinet Ledouble en tant qu'expert indépendant lors de la
séance du 24 août 2016.

Le 24 août
2016, Pertamina a cédé l'intégralité de ses droits et obligations au titre du Contrat
d'Acquisition à sa filiale PIEP, étant précisé que Pertamina reste
solidairement tenue avec PIEP du respect de ses obligations au titre du Contrat
d'Acquisition et du Tender Offer Agreement.

Après
réalisation des conditions suspensives relatives à l'Acquisition de Bloc, l'acquisition
par PIEP des 47.916.026 actions détenues par
Pacifico a été réalisée le 25 août 2016. En outre, le même jour, Maurel & Prom,
PIEP et Pertamina ont conclu un accord relatif à une offre publique
portant sur les Titres de la Société (Tender Offer Agreement) prévoyant
notamment :

• les conditions dans lesquelles l'Initiateur s'est engagé
  à procéder à l'acquisition des Titres au moyen d'une offre publique d'achat
  volontaire ;
• l'engagement pour le Conseil d'administration de la Société
  de recommander l'Offre dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la
  réception d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant attestant
  que l'Offre est équitable pour les porteurs de Titres ;
• des
  engagements de la Société en matière de gouvernance avec la faculté pour l'Initiateur en cas de succès de l'Offre de
  désigner la totalité des membres du Conseil d'administration de la Société (à
  l'exception des membres indépendants) afin de refléter le nouvel actionnariat
  éventuel de la Société ;
• des
  engagements de conduite des activités
  de la Société dans le cours normal des affaires pendant la durée du Tender
  Offer Agreement ;
• des
  engagements de l'Initiateur et de la
  Société de coopérer et de faire les efforts commercialement raisonnables à
  l'effet d'obtenir, dès que possible et en tout état de cause à compter du dépôt
  de l'Offre et jusqu'au règlement-livraison de l'Offre, l'accord de tiers requis
  selon une appréciation commune et de bonne foi de la Société et de l'Initiateur
  en application de la mise en oeuvre, au titre de l'Offre, de clauses de
  changement de contrôle figurant dans des contrats conclus par la Société (et
  notamment les contrats de financement) ou dans les permis ou autorisations ;
• l'engagement pour Maurel & Prom de ne pas solliciter
  de projet d'acquisition autre que l'Offre, étant toutefois précisé
  qu'en cas d'offre concurrente mieux-disante initiée par un tiers (et non
  sollicitée à l'initiative de la Société ou de ses conseils), le Conseil d'administration
  de Maurel & Prom pourra recommander cette offre et mettre fin au Tender
  Offer Agreement, sous réserve que l'Initiateur, informé de cette offre par
  la Société, ne fasse pas, dans les trois jours ouvrés suivant cette information,
  de proposition de nature à modifier la recommandation envisagée par Maurel
  & Prom sur l'offre concurrente ;
• l'engagement pour l'Initiateur de mettre en
  place un mécanisme de liquidité des Actions Gratuites pour les bénéficiaires de
  ces titres selon des modalités devant être discutées de bonne foi ;

un engagement de la Société et de ses filiales de ne pas (i) apporter
les actions d'autocontrôle à l'Offre ni (ii) transférer les actions d'autocontrôle
à des tiers, sauf exceptions prévues dans le Tender Offer Agreement.

Pertamina et Maurel
& Prom ont publié le 25 août 2016 un communiqué de presse commun^[7] à la suite de la réalisation
de l'Acquisition de Bloc et de la signature du Tender Offer Agreement.

A la suite de la
remise du rapport de l'expert indépendant attestant que l'Offre est équitable
pour les porteurs de Titres, le Conseil d'administration de la Société, dans sa
réunion du 2 décembre 2016, a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la
Société, de ses porteurs de Titres et de ses salariés et a émis un avis motivé
en ce sens recommandant aux porteurs de Titres de les apporter à l'Offre.

1.1.2          
Répartition du capital et
des droits de vote

A
titre informatif et à la connaissance de l'Initiateur, au31 octobre 2016, le
capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques*	% des droits de vote théoriques*
Initiateur	47.916. 026	24,53%	47.916.026	24,12%
Macif	14.255.700	7,30%	14.255.700	7,18%
Maurel & Prom (auto-détention)	5.498.180	2,81%	5.498.180	2,77%
Public et divers (dont salariés)	127.670.407	65,36%	130.948.856	65,93%
Total	195.340.313	100,00 %	198.618.762	100,00 %

*
Sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble
des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions
autodétenues et privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article
223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 octobre 2016 tel que communiqué par
la société sur son site internet le 16 novembre 2016, soit198.618.762.

Hormis
les actions susvisées acquises dans le cadre de l'Acquisition de Bloc le 25
août 2016, il est précisé que l'Initiateur n'a acquis aucun Titre de la Société
avant la date du Projet de Note d'Information.

1.1.3          
Déclarations de
franchissement de seuil et d'intention

Conformément
aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, PIEP a déclaré auprès
de l'AMF, par courrier du 25 août 2016, avoir franchi en hausse, le 25 août
2016, à titre individuel, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% en capital et en
droits de vote de la Société. Conformément à l'article L. 233-7 du Code de
commerce et à l'article 10.1 des statuts de la Société, PIEP a également
déclaré à la Société par courrier du 29 août 2016 avoir franchi en hausse
ces seuils ainsi que le seuil statutaire de 2% et chacun de ses multiples jusqu'au
seuil de 24% (inclus) du capital et des droits de vote de la Société.

PIEP a
également notifié à l'AMF et à la Société sa déclaration d'intention par
courriers du 25 août 2016 et du 29 août 2016, respectivement.

Ces
déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF, le 30 août 2016, sous
le numéro 216C1940.

1.1.4          
Intérêts de l'opération
pour la Société ainsi que pour ses actionnaires et les porteurs d'ORNANEs

L'Initiateur
propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre
une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions au prix de 4,20 euros
par action, augmenté de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la
section 2.4 du Projet
de Note d'Information. Le prix de 4,20 euros par action fait ressortir une
prime de 47% par rapport au cours de l'action à la date de clôture de la séance
de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er
août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention
de Pertamina de déposer l'Offre.

 

L'Initiateur
propose aux porteurs d'ORNANEs 2019 qui apporteront leurs ORNANEs 2019 à l'Offre
une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs ORNANEs 2019 à un prix de 17,26
euros augmenté du Coupon Couru 2019 par ORNANEs 2019. Le prix de l'Offre par
ORNANE 2019 (pied de coupon) serait de 17,26 euros, offrant une prime de 52,9%
par rapport au cours des ORNANEs 2019 à la date de clôture de la séance de
bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er
août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention
de Pertamina de déposer l'Offre.

 

L'Initiateur
propose aux porteurs d'ORNANEs 2021 qui apporteront leurs ORNANEs 2021 à l'Offre
une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs ORNANEs 2021 à un prix de 11,02
euros augmenté du Coupon Couru 2021 par ORNANEs 2021. Le prix de l'Offre par
ORNANE 2021 (pied de coupon) serait de 11,02 euros, offrant une prime de 63,6% par
rapport au cours des ORNANEs 2021 à la date de clôture de la séance de bourse
du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er
août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention
de Pertamina de déposer l'Offre.

 

Les
éléments d'appréciation des prix d'Offre sont précisés à la section 3 du Projet
de Note d'Information.

 

Les
avantages de l'Offre pour la Société sont décrits à la section 1.2.1 du Projet
de Note d'Information.

1.1.5          
Autorisations
réglementaires

 

Le 9 août
2016, le Ministère français de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique a
confirmé que l'activité de la Société ne relevait pas du régime de l'autorisation
préalable prévu par les articles L. 151-3 et R. 153-1 et suivants du Code
monétaire et financier.

 

L'Offre a
été approuvée par les autorités de la concurrence du Gabon le 10 août 2016.

 

Le
Ministre Gabonais du Développement Durable, de l'Economie, de la Promotion des
Investissements et de la Prospective a autorisé par arrêté n°0035/MDDEPIP en
date du 18 août 2016, l'investissement de PIEP au Gabon (par l'Acquisition de
Bloc et par l'Offre) conformément au décret n°0673/PR/MECIT du 16 mai 2011
portant application de la charte des investissements aux investissements
étrangers en République Gabonaise.

 

La Namibian
Competition Commission, autorité de la concurrence namibienne, en
application du Chapitre 4 du Competition Act, 2003, a autorisé l'Offre par
décision en date du 13 octobre 2016.

Le 28
novembre 2016, l'Initiateur a obtenu l'autorisation réglementaire de procéder à
l'Offre de l'autorité en charge de la concurrence en Tanzanie, la Fair
Competition Commission, laquelle autorisation est requise en application de
la Section 11 du Fair Competition Act de 2003.

1.2          
Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

 

1.2.1          
Stratégie, politique
industrielle, commerciale et
financière

 

L'Initiateur,
société intégralement détenue par Pertamina, société nationale pétrolière
indonésienne, souhaite, dans le cadre de son plan de développement stratégique,
accroître ses activités hors de son marché domestique, notamment par l'acquisition
d'actifs d'exploration et de production sur le continent africain.

 

A
l'issue de l'Offre, Maurel & Prom poursuivra ses activités tout en servant
de plateforme au développement de la stratégie internationale des activités
amont de Pertamina et de PIEP.

 

L'Offre
permettra à la Société de s'adosser à une société industrielle d'Etat en
croissance soutenue et de bénéficier de ressources nécessaires à son
développement, dans un contexte de prix bas des matières premières.

 

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