27/04
Mnemo : RMS
Source :
GlobeNewswire
Communiqué
du 24 mars 2017 - 19h00
Conformément
au Code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF HERMES INTERNATIONAL rend publics tous les
éléments de rémunération potentiels ou acquis des gérants.
· Rémunérations et avantages en nature
Principes
Conformément à l'article 17 des
statuts, chaque gérant a droit à une rémunération statutaire et,
éventuellement, à une rémunération complémentaire, dont le montant maximal est
fixé par l'Assemblée générale ordinaire, avec l'accord unanime des associés commandités.
L'associé commandité décide de la rémunération effective de chacun des gérants
chaque année dans la limite de ces plafonds. Il s'appuie sur les
recommandations du Comité des rémunérations, des nominations et de la
gouvernance et prend notamment en compte dans sa décision, les performances
réalisées par le groupe au titre de l'exercice écoulé, les enjeux stratégiques
du développement du groupe à moyen-long terme et l'environnement concurrentiel
dans lequel il évolue.
1. La rémunération
fixe - ou rémunération complémentaire selon les statuts - a été
introduite par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui
en a fixé le plafond à 457 347,05 EUR, et a prévu une indexation, à la hausse
uniquement sur l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé de la société
réalisé au titre de l'exercice précédent, à taux et à périmètre constants, par
rapport à celui de l'avant-dernier exercice (soit 2 178 417EUR pour
2017). Dans le respect du principe ainsi déterminé et pour faciliter la compréhension
des modalités de calcul de la rémunération complémentaire avant indexation des
gérants, la société l'a toujours qualifiée de « rémunération fixe », par
analogie aux pratiques du marché.
2. Le
mode de calcul de la rémunération variable - ou rémunération
statutaire - prévu à l'article 17 des statuts est resté constant depuis son
introduction en Bourse le 3 juin 1993. Elle est fonction du résultat consolidé
avant impôts, réalisé au titre de l'exercice précédent, dans la limite de 0,20
% de ce résultat (soit 3 319 259EUR pour 2017). Ce mode de
détermination conduit naturellement et de façon transparente à une stricte
variabilité de la rémunération statutaire des gérants, sans en garantir un
montant minimum. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire des
gérants est appelée « rémunération variable », par analogie aux pratiques du
marché.
L'évolution
des deux composantes de la rémunération des gérants est fonction de critères
quantitatifs objectifs et intelligibles, inchangés depuis de nombreuses années,
qui sont publics et par nature prédéfinis.
Rémunérations et avantages en nature 2017
Lors de sa réunion du 20 mars 2017,
le Conseil de gérance de la
société Emile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de
la société en 2017 comme suit :
| Rémunération fixe (rémunération Montant annuel brut | Rémunération variable (rémunération Montant annuel brut |
Société Emile Hermès SARL | 500 | 756 |
M. Axel DUMAS | 1 354 | 1 420 |
Le Conseil de Gérance a souhaité appliquer
strictement à la rémunération du gérant personne physique le principe de
variabilité contenu dans les dispositions statutaires exposées ci-dessus.
Ainsi, dans le respect de ces principes, il
a été décidé de faire évoluer la rémunération d'Axel DUMAS en 2017, en
appliquant strictement la variation constatée entre l'exercice 2015 et 2016 sur
les deux critères quantitatifs objectifs servant de référence à la rémunération
des gérants depuis de nombreuses années (article 17 des statuts), à savoir - le
résultat consolidé avant impôts et le chiffre d'affaires consolidé de la
société.
Quant à la rémunération d'EMILE HERMES
Sarl, gérant personne morale, le Conseil de gérance a décidé de limiter sa
rémunération aux montants indiqués.
Il est rappelé qu'aucun des
deux gérants ne bénéficie de rémunération variable pluriannuelle.
M. Axel DUMAS bénéficie
d'avantages en nature: représentation.
Lors
de la réunion du conseil de surveillance du 21 mars 2017 le Comité des rémunérations, des nominations et de
la gouvernance a déclaré s'être assuré que la rémunération des gérants était
conforme aux dispositions des statuts de la société et aux décisions de son
associé commandité.
· Autres éléments de rémunération
Régime de retraite
Régime de retraite à cotisations définies (art
83)
M. Axel DUMAS bénéficie
du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies mis en place au
profit de l'ensemble du personnel des sociétés françaises du groupe ayant
adhéré à ce régime (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée
par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 5e résolution - en
application de l'article L 225-40 du Code de commerce).
Régime de retraite à prestations définies (art
39)
M. Axel DUMAS est par
ailleurs éligible au régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au
profit des dirigeants de la société (Décision du Conseil de surveillance du 4
juin 2013, approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 5e
résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).
Le règlement de retraite
prévoit notamment, comme condition impérative pour bénéficier du régime,
l'achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l'entreprise après
au moins 10 ans d'ancienneté et la liquidation de la pension de retraite au
régime de base de la Sécurité Sociale.
La rente annuelle issue
de ce régime, si l'ensemble des conditions d'éligibilité sont remplies, serait
calculée en fonction de la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, et
ne pourrait excéder un montant de 8 fois le plafond annuel de la Sécurité
sociale.
Engagements de rémunération différée
La société a pris
l'engagement de verser à M. Axel DUMAS, une indemnité d'un montant égal à 24
mois de rémunération globale (rémunération statutaire et rémunération
complémentaire) en cas de cessation de ses fonctions de gérant (Décision du
Conseil de surveillance du 4 juin 2013 approuvée par l'Assemblée générale du 3
juin 2014 dans une résolution spécifique - 10e résolution - en
application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce).
Options de souscription et d'achat d'actions -
Attribution d'actions gratuites
Aucune
option de souscription ou d'achat d'actions ni d'attribution gratuite d'actions
n'ont été consenties en 2016 aux gérants.
Les pratiques de gouvernance de la
Société et l'ensemble des éléments constituant la rémunération des gérants en
2016 seront détaillés et développés dans le Document
de Référence 2016 de la société.