26/04
Mnemo : GIL
Source :
GlobeNewswire
GROUPE GUILLIN
SA au capital de 11 487 825 euros
Siège social : Zone industrielle - Avenue du
Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
349 846 303 RCS BESANCON
(la «Société»)
AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 9 JUIN 2017
Les
actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée
Générale Mixte le 9 juin 2017 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon
Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la
marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé,
Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites
d'actions et sur les options de souscription,
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice
clos le 31 décembre 2016, et des rapports qui les concernent, quitus au
Directeur Général et aux administrateurs,
Affectation du résultat,
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31
décembre 2016,
Fixation du montant des jetons de présence à allouer au
Conseil d'Administration,
Rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et
suivants du Code de commerce,
Renouvellement du mandat d'un administrateur,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet
de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18
mois,
de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire :
Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18
et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce
pour une durée de 26 mois,
Pouvoirs pour formalités.
PROJETS DE RESOLUTIONS
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution - Approbation des comptes sociaux
L'Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice
clos le
31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 30 177 116,71 euros.
L'Assemblée
Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Elle approuve enfin
le montant global s'élevant à 39 501 euros des dépenses et charges non
déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont
l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 13 600 euros.
L'Assemblée
Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de
l'exécution de leur(s) fonction / mandats pour l'exercice approuvé.
Deuxième résolution - Affectation du résultat
L'Assemblée
Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le
bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de 30 177 116,71 euros,
de la manière suivante :
aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes,
pour 12 043 687,50 EUR
après prélèvement du report à nouveau pour 18 618,92 EUR
le solde, soit 18 152 048,13
EUR
étant affecté à la réserve ordinaire
Par
conséquent, le dividende par action est fixé à 0,65
EUR.
Les
dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont
éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Ces
dividendes seront payés en principe le 27 juin 2017.
L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention
par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant
aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte
« report à nouveau ».
Conformément
aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée
constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les
distributions de dividendes ont été les suivantes :
Au titre de l'exercice clos le | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles à la réfaction | |
dividendes en EUR | autres revenus distribués | ||
31/12/2015 | 0,41 EUR | NEANT | NEANT |
31/12/2014 | 3,80 EUR * | NEANT | NEANT |
31/12/2013 | 2,00 EUR * | NEANT | NEANT |
*pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée
par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant
le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016, approuve ces
comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 51 414
678,70 euros (dont part de Groupe Guillin : 51 396 689,22 euros).
Quatrième résolution - Jetons de
présence
L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 EUR (trente
quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer
au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du
Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le
montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.
Cinquième résolution - Conventions de l'article L.
225-38 du Code de commerce
L'Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend
acte purement et simplement.
Sixième résolution - Renouvellement du mandat
d'administrateur de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée
Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER,
pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 qui statuera sur les comptes du
dernier exercice clos.
Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet
de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions
proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément
aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à
l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de
la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital
social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au
Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 3 juin 2016 dans sa sixième
résolution.
Ces achats pourront être effectués en vue de :
assurer l'animation du marché
secondaire ou la liquidité de l'action Groupe Guillin par l'intermédiaire d'un
prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité,
conserver les actions achetées et les
remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
assurer la couverture de plans
d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux
résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par
attribution gratuite d'actions sous conditions à fixer par le Conseil
d'Administration,
assurer la couverture de valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
procéder à l'annulation éventuelle
des actions acquises,
mettre en oeuvre toute pratique de
marché qui viendrait être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser
toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourront être
opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période
d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.
La Société n'entend pas recourir à
des produits dérivés ou mécanismes optionnels.
Le prix maximum d'achat est fixé à 50
euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de
regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant
sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant
l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée
par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant
le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
Le montant maximal de l'opération est
ainsi fixé à 92 643 750 euros.
L'Assemblée Générale confère tous les
pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations,
d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et
d'effectuer toutes les formalités.
De la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire :
Huitième résolution -
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter
le capital par émission
d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application
des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et
L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois
L'Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Neuvième résolution - Formalités
L'Assemblée
Générale donne tout pouvoir au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un
extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la Loi.
--------------
L'Assemblée se
compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale
les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou
à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré
précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris :
soit dans les comptes de titres nominatifs
tenus par la Société ou son
mandataire;
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée
par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à
l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège
social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De
Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou
présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte
d'admission.
A défaut d'assister
personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des
trois formules suivantes :
a) donner une procuration à la personne de leur choix
dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ; ou
b) adresser une
procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
c) voter par
correspondance.
Au plus tard le
vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote
par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la
Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la
Société.
A compter de la
convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la
Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes
reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné
pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle
façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de
l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le
5 juin 2017 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au
porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation
ne pourront être pris en compte pour l'Assemblée conformément à l'article
R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il
peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie
électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.
La procuration ainsi donnée est révocable dans les
mêmes formes.
Les
demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les
actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le
vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir
être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le
11 mai 2017.
Les demandes
d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.
Une attestation
d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes
d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de
justifier, à la date de la demande, de la possession
ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux
dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle
attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes
comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure
de Paris, devra être transmise à la Société.
Le texte des
projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points
ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur
le site de la Société.
Les documents
préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce
seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et
unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que
le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée
conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce
sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de
la Société.
A compter de cette
date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée
Générale, soit le 3 juin 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du
Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux
dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites
devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au siège social ou par voie de
télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.
Elles devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration