07/05
Mnemo : CDI
Source :
GlobeNewswire
COMMUNIQUE RELATIF
AU DEPOT
D'UN PROJET D'OFFRE
PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE
PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
et d'une OFFRE
PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE
dans la limite globale
de 66,11% en numéraire et de 33,89% en actions Hermès International (coupon
2016 détaché)
VISANT LES ACTIONS
DE LA SOCIETE
Christian
Dior
INITIEE PAR
Semyrhamis
(société du Groupe Familial Arnault)
PRESENTEE PAR
Rothschild
BANQUE PRÉSENTATRICE
ET
CREDIT AGRICOLE CORPORATE & | NATIXIS | SOCIETE CORPORATE |
BANQUES
PRÉSENTATRICES ET GARANTES
TERMES DE L'OFFRE
Offre mixte simplifiée principale : | 172 euros et 0,192 action ordinaire Hermès International (coupon |
Offre publique d'achat simplifiée à titre | 260 euros par action Christian Dior |
Offre publique d'échange simplifiée à titre | 0,566 action ordinaire Hermès International (coupon 2016 détaché) par |
DUREE DE L'OFFRE
15 jours de
négociation
Le calendrier de
l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)
conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi et diffusé
par Semyrhamis en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement
général de l'AMF.
Le projet
d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le
projet de note d'information est disponible sur les sites Internet respectifs
de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande
auprès de :
Semyrhamis 30 avenue Montaigne 75008 Paris |
| Rothschild & 23 bis avenue de 75008 Paris |
Crédit Agricole Corporate 12 place des États-Unis 92120 Montrouge | Natixis 47 quai d'Austerlitz 75013 Paris | Société Générale Corporate Finance 75886 Paris Cedex 18 |
Conformément à l'article
231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Semyrhamis,
seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.
En application du Titre III du Livre II, et
plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de
l'AMF, la société Semyrhamis, société anonyme dont le siège social est situé 30
avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 434 009 114 (« Semyrhamis »
ou l'« Initiateur ») offre de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Christian Dior,
société européenne dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 582 110 987 (« Christian Dior » ou la « Société »), autres que les membres du Groupe Familial Arnault
(tel que défini ci-après), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent dans les
conditions décrites ci-après (l' « Offre »).
Les actions de la Société (les « Actions
») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000130403
(mnémonique CDI).
Dans le cadre de l'offre publique mixte simplifiée à titre principal et de l'offre publique d'échange simplifiée à titre subsidiaire, Semyrhamis
remettrait des actions ordinaires (coupon 2016 détaché) de la société Hermès International[1] (« Hermès »),
détenues en portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la limite de 8 891 150 actions Hermès. Les actions Hermès sont admises aux négociations sur le compartiment A
d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les « Actions Hermès »).
Au titre de l'Offre, l'Initiateur offre aux
actionnaires de la Société, à titre principal (l' « Offre
Principale »), d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir
en contrepartie, pour une Action apportée :
Afin de répondre aux attentes des actionnaires
de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente
d'Actions Hermès et/ou de numéraire, sans toutefois altérer la proportion
globale de 66,11%2 en numéraire et 33,89%[2] en Actions Hermès, l'Offre
Principale est assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat
simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée (les « Offres
Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :
Les actionnaires de Christian Dior peuvent
apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii) soit à l'une et/ou à
l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l'Offre Principale et à l'une
et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires.
Les Offres Subsidiaires feront l'objet le cas
échéant d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :
Une description du mécanisme de réduction
ainsi qu'un exemple d'application sont décrits à la section 2.3.3 du projet de
note d'information.
A la date du projet de
note d'information, le nombre total d'Actions existantes est, à la connaissance
de l'Initiateur, de 180 507 516, représentant 307 374 031 droits de
vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de
l'AMF.
Il est précisé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, avec les
autres membres du Groupe Familial Arnault 133 714 971 Actions, soit 74,08% du capital
existant et 84,68% des droits de vote théoriques de Christian Dior. Par
ailleurs, à la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'a conclu aucun
accord lui permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.
Il est également précisé qu'aucune acquisition
d'Actions à un prix supérieur à la contrepartie proposée dans le cadre de
l'Offre n'a été réalisée au cours des douze derniers mois par l'Initiateur ou
les autres membres du Groupe Familial Arnault.
L'Offre vise la
totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues susceptibles
d'être remises en cas d'attribution définitive d'Actions gratuites ou d'Actions
de performance ou d'exercice d'options d'achat attribués par la Société (les
« Options d'Achat ») à certains de ses mandataires sociaux et
salariés autres que les membres du Groupe Familial Arnault (se référer à la
section 2.5 du projet de note d'information pour une description de la
situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans
d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du projet de note d'information et à la connaissance de l'Initiateur, les Actions visées par l'Offre représentent 46 308 068
Actions, soit 25,65% du capital
existant de Christian Dior.
Les Actions Hermès remises dans le cadre de
l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché » (« Coupon 2016 Détaché »)[3]. Par ailleurs, il est précisé
qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en
cas de distribution par Hermès postérieure à la date du projet de note
d'information.
L'Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l'AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.
En application des dispositions de l'article
231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB »), Natixis et Société
Générale, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Banques
Présentatrices »), ont déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2017 le projet
d'Offre et le projet de note d'information.
Il est précisé que seules CA-CIB, Natixis et
Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13
du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du
public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément
aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
Le groupe familial Arnault, composé de la famille
Arnault et des sociétés suivantes contrôlées par elle, à savoir (i) Groupe Arnault,
(ii) Financière Agache, (iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le « Groupe
Familial Arnault »), détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des
droits de vote théoriques de Christian Dior.
L'Initiateur détient directement 62,38% du
capital et 71,92% des droits de vote théoriques de Christian Dior.
Le tableau ci-après précise la répartition du
capital et des droits de vote théoriques de Christian Dior au 20 mai
2017 :
Actionnaires | Nombre d'actions | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | % des droits de vote théoriques |
Groupe Familial Arnault dont : | 133 714 971 | 260 287 308 | 74,08 | 84,68 |
Famille Arnault | 1 107 771 | 1 397 021 | 0,61 | 0,45 |
Groupe Arnault | 1 177 933 | 2 355 866 | 0,65 | 0,77 |
Financière Agache | 17 458 700 | 34 102 410 | 9,67 | 11,09 |
Initiateur | 112 599 333 | 221 060 777 | 62,38 | 71,92 |
Le Peigné | 1 371 234 | 1 371 234 | 0,76 | 0,45 |
Autres actionnaires | 45 937 273 | 46 231 451 | 25,45 | 15,04 |
Auto détention | 855 272 | 855 272 | 0,47 | 0,28 |
Total | 180 507 516 | 307 374 031 | 100,00 | 100,00 |
Le Groupe Familial Arnault détient par
ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille 8 955 471
Actions Hermès représentant 8,48% du capital d'Hermès, dont 8 771 914 Actions
Hermès détenues par Semyrhamis et 183 557 Actions Hermès détenues, directement
et indirectement, par les autres membres du Groupe Familial Arnault.
Le 25 avril 2017, le Groupe Familial Arnault, Christian
Dior et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton (« LVMH ») ont
annoncé, par voie de communiqué de presse, disponible sur les sites internet
respectifs de Christian Dior (www.dior-finance.com),
de LVMH (www.lvmh.fr) et de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com), un projet stratégique qui comporte deux volets :
Consécutivement à cette annonce, l'AMF a
publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860) relatif à la Société.
Dans le cadre de ce projet, l'Offre (i) permet
à l'Initiateur de renforcer sa participation au sein de la Société, marquant
ainsi la confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long
terme de LVMH et de ses marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité
pour les actionnaires de Christian Dior, dans un contexte où l'Action cote
actuellement à ses plus hauts historiques.
LVMH et
Christian Dior, laquelle détient directement et indirectement 40,94% du capital
et 56,34% des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017 un
protocole de négociation non engageant en vue de fixer les principes de négociation
de la Cession pour une valeur d'entreprise de la branche Christian Dior Couture
de 6,5 milliards d'euros[4], soit 15,6x l'EBITDA[5] ajusté des 12 derniers mois à mars 2017.
Christian Dior Couture
Christian Dior Couture est l'une des marques
de luxe les plus prestigieuses au monde.
Ses ventes ont été multipliées par deux au cours
des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité s'est améliorée sur cette
période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par
an.
Christian Dior Couture a poursuivi sa
dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus
de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA5 de 418 millions d'euros et
un résultat opérationnel courant de 270 millions d'euros[6].
Une
opération stratégique pour LVMH
Le projet de Cession donnera lieu au
regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière
faisant déjà partie du groupe LVMH.
La Cession est attendue relutive pour le
résultat net par action de LVMH dès la première année (+2,7% sur une base 2016
pro forma).
A la suite de la Cession, le gearing de
LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.
Soutien des conseils
d'administration de Christian Dior et de LVMH
Les conseils d'administration de Christian
Dior et de LVMH réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité, émis, sur la base
notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la
signature d'un protocole de négociation.
Signature d'un accord définitif de
Cession
La Cession a fait l'objet de diligences
confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior Couture, consulté sur
le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017 un avis favorable sur ce projet.
La conclusion d'un accord définitif de Cession
(le « Contrat de Cession ») a été approuvée par les conseils
d'administration de Christian Dior et LVMH le 22 mai 2017 au titre des
conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de
l'opération pour LVMH comme pour Christian Dior a été menée par deux experts
indépendants désignés par le conseil d'administration de chacune des parties,
étant précisé que l'expert indépendant désigné par la Société intervient
également au titre de l'Offre.
A la suite des réunions des conseils
d'administration de Christian Dior et LVMH tenues le 22 mai 2017, Christian
Dior et LVMH ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la
conclusion du Contrat de Cession prévoyant (i) le transfert de
l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Grandville à LVMH,
(ii) un prix des titres de la société Grandville de 6 milliards d'euros, (iii)
la mise en place d'un crédit vendeur pour une période de deux ans, avec
possibilité de remboursement anticipé sans pénalité, et un taux d'intérêt
annuel de 1% et (iv) la réalisation de la Cession sous réserve d'une décision
de conformité de l'Offre par l'AMF devenue définitive, étant précisé en tout
état de cause que la réalisation de la Cession n'interviendra pas avant le 3
juillet 2017.
Il est rappelé que l'Initiateur, société du
Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et indirectement 74,08% du
capital et 84,68% des droits de vote théoriques de Christian Dior, a fait part
de son intention de déposer le projet d'Offre au conseil d'administration de Christian
Dior qui, réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à l'unanimité le
principe et les termes de l'opération envisagée, (ii) décidé la création d'un
comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants en charge
d'assurer le suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant et
(iii) désigné sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi,
représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, en tant qu'expert
indépendant, conformément à l'article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de
l'AMF.
Le conseil d'administration de l'Initiateur a
approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai 2017.
Sur la base des travaux de l'expert
indépendant et de l'avis du comité ad hoc, le conseil d'administration
de Christian Dior, réuni le 22 mai 2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé
à l'unanimité, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas
pris part au vote, aux actionnaires de Christian Dior d'apporter leurs Actions
à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de Christian Dior sur
l'Offre figure dans le projet de note en réponse déposé par Christian Dior
auprès de l'AMF le 22 mai 2017.
Comme indiqué à la section 1.2.1.2, l'Offre s'inscrit
dans un projet stratégique comportant deux volets visant à (i) renforcer le
pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii)
simplifier les structures du groupe Christian Dior - LVMH. A l'annonce du
projet d'Offre, l'Offre reflétait une prime de 14,7%[7] sur le
dernier cours de bourse de Christian Dior, de 18,6% sur son cours moyen pondéré
par les volumes 1-mois[8], de 25,9% sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois8 et
de 32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois8, en ligne
avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue une
opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'Action
cote actuellement à ses plus hauts historiques.
Aucune fraction d'Action Hermès ne peut être
remise dans le cadre de l'Offre. Les actionnaires de Christian Dior qui apporteront
à l'Offre un nombre d'Actions ne leur donnant pas droit à un nombre entier
d'Actions Hermès seront considérés comme ayant expressément accepté de
participer au mécanisme de revente des Actions Hermès formant rompus décrit
ci-dessous au titre des rompus leur revenant.
En contrepartie de la fraction d'Action Hermès
formant rompu, l'actionnaire de Christian Dior recevra un montant en numéraire
(en euro, arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5
centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro) égal à cette fraction d'Action
Hermès multiplié par le prix moyen par Action Hermès, net de frais, résultant
de la cession de l'ensemble des Actions Hermès formant rompu.
A cet effet, un intermédiaire habilité désigné
par l'Initiateur cèdera sur le marché les Actions Hermès formant rompus pour le
compte des actionnaires de Christian Dior. La cession de l'ensemble des Actions
Hermès formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant
arrondi à l'unité supérieure) interviendra au plus tard dix jours de
négociation après le règlement-livraison de l'Offre. Le montant en numéraire
sera versé aux actionnaires de Christian Dior dans les meilleurs délais suivant
cette date.
Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant
en numéraire devant être reçu par un actionnaire de Christian Dior en
contrepartie d'une fraction d'Action Hermès formant rompu, même en cas de
retard de paiement de ce montant.
Les modalités des éventuels ajustement des
termes de l'Offre sont décrites à la section 2.4 du projet de note
d'information.
En tant que de besoin, il est précisé qu'aucun
ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en cas de
distribution par Hermès, en ce compris la distribution du solde du dividende
2016.
La situation des bénéficiaires de plans d'Options
d'Achat, de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance
et des participants à un plan d'épargne entreprise est décrite à la section 2.5
du projet de note d'information.
Dans le cas où la liquidité serait fortement
réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de mettre en
place un mécanisme de liquidité par lequel l'Initiateur s'engagerait à
acquérir :
Ce mécanisme de liquidité prendrait la forme
d'un contrat synallagmatique stipulant (i) une promesse d'achat consentie par
l'Initiateur au profit de l'attributaire ou du titulaire concerné et (ii) une promesse de vente consentie par l'attributaire ou le
titulaire concerné au profit de l'Initiateur. Le prix d'exercice serait en
ligne avec le prix de l'Offre indexé par référence à l'évolution du cours de
bourse des actions LVMH à compter de la clôture de l'Offre.
Dans
l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à
l'Offre, le montant total de la partie en numéraire devant être payée par
l'Initiateur aux détenteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre
(hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 8 milliards d'euros.
A cet égard, l'Initiateur a conclu avec un
certain nombre de banques une convention de crédit relative à l'octroi d'un
financement comprenant notamment plusieurs lignes de crédit d'un montant
d'environ 8,5 milliards d'euros destinées au financement de l'Offre ayant des
maturités et des profils d'amortissement différents : (i) une ligne de crédit
d'un montant d'environ 5 milliards d'euros et d'une maturité de 18 mois
assortie d'une option d'extension de 6 mois exerçable par l'Initiateur et (ii) des
lignes de crédit d'un montant d'environ 3,5 milliards d'euros et d'une maturité
de 5 ans assorties ou non d'options d'extension d'un an.
Ces lignes de financement s'accompagnent d'une
ligne de crédit renouvelable multidevises de 500 millions d'euros d'une maturité
de 5 ans dont l'objet est de financer les besoins généraux de l'Initiateur et
de la Société.
Aucun frais ne
sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un
quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société ou à une quelconque
personne apportant des Actions à l'Offre.
Par ailleurs, la Société ne prendra pas en
charge et ne remboursera pas la taxe sur les transactions financières de
l'article 235 ter ZD du CGI due par les actionnaires de la Société sur les
Actions Hermès reçues en échange dans le cadre de l'Offre.