26/04
Source :
GlobeNewswire
COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIF AU DÉPÔT DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (« L'OFFRE ») INITIÉE PAR
ASSYSTEM
PORTANT SUR 6.000.000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL
présentée par
CREDIT AGRICOLE CIB
ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR, GARANT ET CONSEIL FINANCIER
BNP PARIBAS SOCIETE GENERALE
ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET CONSEIL FINANCIER ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET CONSEIL FINANCIER
et conseillée par
NATIXIS PARTNERS
CONSEIL FINANCIER
PRIX DE L'OFFRE : 37,50 EUR PAR ACTION DURÉE DE L'OFFRE : 21 JOURS CALENDAIRES |
Le présent communiqué établi par Assystem est publié en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF. |
Avis important L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l'AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d'une part, à la diffusion par Assystem d'un communiqué, indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Assystem du 22 novembre 2017 et, d'autre part, à la publication par Assystem des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires. |
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Assystem (www.assystem.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :
- Assystem : 70 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris ; et
- Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 12 Place des États Unis, 92120 Montrouge ;
- BNP Paribas : 4 rue d'Antin, 75002, Paris ;
- Société Générale : CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.
Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Assystem seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.
Le Conseil d'administration de la société Assystem, société anonyme au capital de 22.218.216 EUR, dont le siège social est situé à Paris, 70 boulevard de Courcelles (75017) et dont le numéro d'immatriculation est 412 076 937 RCS de Paris (ci-après « Assystem » ou la « Société ») a, dans sa séance du 16 octobre 2017, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Assystem convoquée pour le 22 novembre 2017 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »), une résolution relative à une réduction du capital de la Société d'un montant nominal maximal de 6.000.000 EUR par rachat d'un maximum de 6.000.000 d'actions de la Société de 1 EUR de valeur nominale unitaire, par voie d'offre publique de rachat (ci après l'« Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sur le Compartiment B, sous le code ISIN FR0000074148.
Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre, au prix de 37,50 EUR par action Assystem, porte sur un maximum de 6.000.000 d'actions représentant, à la date du projet de note d'information, (i) 27% du capital et au moins 27,29% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 22.218.216 actions et 35.996.906 droits de vote théoriques de la Société[1] et (ii) 28,35% du nombre total d'actions de la Société en circulation au 16 octobre 2017, sur la base d'un nombre total d'actions en circulation à cette date de 21.160.644 actions (soit le nombre total d'actions composant le capital de la Société sous déduction du nombre d'actions auto-détenues à cette date).
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »), étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.
À la suite de la réalisation de la cession par Assystem de sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (« GPS ») à Assystem Technologies Groupe, société par actions simplifiée détenue à environ 60% par Ardian et 40% par Assystem (l'« Opération avec Ardian»), intervenue le 28 septembre 2017, la Société propose d'allouer aux actionnaires une partie du produit de cession via un rachat d'actions, le reste du produit de cession devant être employé par Assystem pour financer (i) l'investissement envisagé dans New Areva NP aux termes de l'accord conclu entre EDF, Areva et Assystem début juillet 2017 et (ii) l'accélération de la croissance de sa division « Energy & Infrastructure ».
Le prix de l'Offre fait apparaître une prime de 18,3% par rapport au cours de clôture du 16 octobre 2017, dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF, et une prime de 14,6% et 19,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période d'un mois et de 12 mois, respectivement, précédant le 17 octobre 2017.
2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir
Stratégie et orientation en matière d'activité
À la suite de l'Opération avec Ardian, la Société a décidé de recentrer ses activités sur son pôle « Energy & Infrastructure » avec pour objectif d'accélérer le développement de cette division. Ce recentrage doit s'accompagner, dans le cadre d'un renforcement du partenariat existant entre Assystem et EDF, d'une prise de participation minoritaire à hauteur de 5% dans le capital de New Areva NP dont la réalisation est prévue pour la fin d'année 2017.
Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre
La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale d'Assystem.
Conséquence en matière d'emploi
Aucun changement n'est attendu en matière d'emploi du fait de l'Offre.
Actions auto-détenues
La Société prévoit d'annuler, concomitamment à l'annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre, 550.000 actions Assystem auto-détenues sur les 1.057.572 actions Assystem auto-détenues au 16 octobre 2017.
Statut juridique de la Société
La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.
Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre
La Société n'a pas l'intention de demander la radiation de ses actions d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.
Distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera poursuivie de manière pragmatique sur la base de la nouvelle configuration du groupe post Opération avec Ardian, post investissement dans New Areva NP et en fonction de ses résultats et de ses perspectives, la Société envisageant à ce jour de poursuivre la distribution d'un dividende annuel de 1 EUR par action.
Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion
S'agissant d'une offre publique de rachat par Assystem de ses propres actions en vue de leur annulation, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.
À l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire et sous réserve qu'elle ait approuvé la résolution nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 37,50 EUR par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 6.000.000 d'actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société diffusera le 22 novembre 2017, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.assystem.com).
17 octobre 2017 | Diffusion, avant ouverture de la bourse, par la Société d'un communiqué annonçant les principales caractéristiques de l'Offre Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF Mise en ligne sur le site de l'AMF et de la Société du projet de note d'information Mise à disposition du public du projet de note d'information au siège social de la Société et auprès des Établissements Présentateurs |
31 octobre 2017 | Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information. |
2 novembre 2017 au plus tard | Mise en ligne de la note d'information visée par l'AMF sur les sites internet de la Société et de l'AMF Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF au siège social de la Société et auprès des Établissements Présentateurs |
22 novembre 2017 | Assemblée Générale Extraordinaire décidant la réduction de capital |
23 novembre 2017 | Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de la Société et auprès des Établissements Présentateurs Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier |
24 novembre 2017 | Ouverture de l'Offre |
14 décembre 2017 | Clôture de l'Offre |
19 décembre 2017 | Publication par l'AMF des résultats de l'Offre |
22 décembre 2017 | Règlement-Livraison des actions apportées à l'Offre |
La société HDL Development a fait part de son intention d'apporter à l'Offre 3.821.738 actions sur le total de 13.478.407 actions qu'elle détient, soit environ 63,70% du nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre, pourcentage égal à sa quote-part du nombre total d'actions Assystem en circulation au 16 octobre 2017, de sorte à maintenir son niveau de participation en pourcentage du nombre d'actions en circulation dans l'hypothèse où le nombre d'actions acquises puis annulées au résultat de l'Offre serait égal au nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre.
La société HDL, qui contrôle la société HDL Development, a pour ce qui la concerne fait part de son intention d'apporter les 50.000 actions Assystem qu'elle détient à l'Offre, soit environ 0,83% du nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre.
À l'exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non apport à l'Offre.
L'Offre est faite aux actionnaires d'Assystem situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.
La diffusion du présent communiqué ou de la note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent communiqué, ni la note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué ou de la note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.
En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent communiqué, de la note d'information, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire d'Assystem ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
À l'exception de ce qui précède, la Société n'a connaissance, à la date du dépôt de l'Offre, d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 37,50 EUR par action présentés ci-après ont été établis pour le compte de la Société par les Établissements Présentateurs, à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, son secteur d'activité et ses comparables et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l'équipe dirigeante de la Société dans le cadre d'échanges avec celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Établissements Présentateurs.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :
Dernier cours avant l'annonce des caractéristiques de l'Offre (16/10/2017) | Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (%) | Dernier cours avant l'annonce de l'Opération avec Ardian (10/05/2017) | Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (%) | |
Course de bourse | 31,7EUR | 18,3% | 37,4EUR | 0,3% |
Précédant le 17/10/17 |
| Précédant le 11/05/17 |
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Moyenne* 1 mois | 32,7EUR | 14,6% | 33,6EUR | 11,6% |