24/04
Source :
GlobeNewswire
COMMUNIQUE
RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
visant
les actions et les obligations convertibles en actions
de
la société
OFFICIS PROPERTIES
initiée
par
REOF
HOLDING s.à r.l.
et
presentée par
Rothschild Martin Maurel
Termes de l'offre publique de retrait (l'« Offre ») :
Prix de
l'Offre :
1,20 EUR par action Officiis Properties
2,05 EUR par
obligation convertible en action Officiis Properties
Durée de l'Offre
: 15 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés
financiers
conformément aux dispositions de son règlement général.
Le présent communiqué est établi et diffusé en application des
Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à |
Rothschild Martin
Maurel, agissant pour le compte de REOF Holding S.à r.l., a déposé le 6 juin
2019 auprès de l'AMF, un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre
») visant les actions (les « Actions ») et les obligations
convertibles en actions (les « OCA ») d'Officiis Properties. En
tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre, Rothschild Martin
Maurel garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement
général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par REOF Holding S.à r.l. dans le cadre de l'Offre.
Le projet de note d'information est disponible sur les
sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de REOF Holding S.à r.l. (www.reofholding.com), et peut être obtenu sans frais sur simple
demande auprès de :
Rothschild Martin Maurel 29 avenue de Messine 75008 Paris | REOF HOLDING S.À 2 RUE D'ALSACE L-1017 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg |
La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de REOF
Holding et Rothschild Martin Maurel ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), conformément aux dispositions de l'article
231-27 2° du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article
231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l'Initiateur seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de
l'ouverture de l'Offre.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code
monétaire et financier et à celles du règlement général de l'AMF applicables à
la clôture de l'Offre, dans le cas où le nombre d'actions Officiis Properties
non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de
10% du capital et des droits de vote d'Officiis Properties, REOF Holding S.à
r.l. a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois
(3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer les actions Officiis Properties non
présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de
l'Offre par action Officiis Properties, nette de tous frais.
REOF Holding
S.à r.l. a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois
(3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de
l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et à celles du règlement
général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les obligations
convertibles en actions non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation
unitaire égale au prix de l'Offre par obligation convertible en action Officiis
Properties, nette de tous frais, dans le cas où la somme des actions Officiis
Properties non présentées à l'Offre et non détenues, directement ou
indirectement, par REOF Holding S.à r.l., et des actions Officiis Properties
susceptibles d'être émises à raison de la conversion des obligations
convertibles en actions non présentées à l'Offre, ne représenterait pas plus de
10% de la somme des actions Officiis Properties existantes et des actions
Officiis Properties nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la
conversion des obligations convertibles en actions.
En application de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et
financier et du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en
particulier les articles 233-1 et suivants et l'article 236-6 de ce règlement
général, REOF Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dont le siège social est sis 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.569 (« REOF Holding » ou l'« Initiateur »)
s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires, ainsi qu'aux porteurs
d'obligations convertibles en actions, de la société Officiis Properties,
société anonyme de droit français au capital de 30.621.698,80 EUR divisé en
19.884.220 actions de 1,54 EUR de valeur nominale chacune, dont le siège
social est sis 52 B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 448 364 232 (« OFP » ou la « Société »)
et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext
Paris (ISIN FR0010298901 ; mnémonique OFP) (les « Actions »),
d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de
leurs Actions au prix unitaire de 1,20 EUR (le « Prix par Action »),
ainsi que la totalité de leurs obligations convertibles en Actions émises par
la Société le 31 juillet 2015 (les « OCA ») au prix unitaire
de 2,05 EUR (le « Prix par OCA »). Le Prix par Action et le Prix
par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l'Offre ».
L'Initiateur est l'actionnaire de contrôle de la Société. L'Initiateur
est lui-même une filiale détenue à 100% par la société Real Estate
Opportunities Fund I S.C.S., société en commandite simple de droit
luxembourgeois dont le siège social est situé 2 rue d'Alsace, L-1017
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.066 (« REOF I »).
L'associé gérant commandité de REOF I est la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois REOF Management S.à r.l.,
elle-même détenue conjointement par (i) la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois TwentyTwo Group Holding S.à r.l., contrôlée par Monsieur
Daniel Rigny, et (ii) la société anonyme de droit luxembourgeois Massena
Luxembourg S.A., contrôlée par Monsieur Franck Noël Vandenberghe. Massena
Partners S.A., filiale indirecte de Massena Luxembourg S.A., agit en qualité d'investment
manager de la société REOF I.
L'Offre réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et
notamment de son article 233-1 1°, serait, le cas échéant, suivie d'une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »),
en application des dispositions des articles L. 433-4 II et III du code
monétaire et financier et de celles du règlement général de l'AMF applicables à
la clôture de l'Offre.
Le Retrait Obligatoire porterait :
La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.
A la date de dépôt du projet d'Offre, REOF Holding détient 11.287.463 Actions
représentant autant de droits de vote, soit 56,77% du capital et des droits de
vote théoriques de la Société[1].
A la connaissance de l'Initiateur, la société TwentyTwo Credit I S.à
r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.721 (« TTC I »), détient
l'intégralité des 13.522.358 OCA émises par OFP le 31 juillet 2015 (la « Date
d'Emission »), qui peuvent être converties en 13.522.358 Actions
nouvelles.
Le projet d'Offre porte sur :
Il est précisé que :
Cette Option d'Achat est exerçable uniquement
par un tiers du choix de TTC I (cf. publication D&I AMF n°215C1195 en date
du 6 août 2015).
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital ou
pouvant donner accès au capital social ou aux droits de vote de la Société
autre que les Actions et les OCA.
Rothschild Martin Maurel est l'établissement présentateur de l'Offre et
garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement
général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1
Contexte de l'Offre
(a)
Motifs et intérêt de l'Offre pour la Société
et ses actionnaires
A la date du projet de note d'information, OFP ne détient plus qu'un
seul actif immobilier, l'immeuble Magellan (l'« Immeuble Magellan »), en
cours de rénovation suite à la résiliation de son bail par son principal locataire
et dont la valeur d'expertise au 31 mars 2019 est de 31,8 MEUR hors droits.
Cette situation résulte des évènements décrits ci-après.
Par un communiqué publié en date du 7 février 2018, la Société a annoncé
le lancement d'un processus compétitif en vue de céder les trois immeubles
dénommés Newtime, Think et Imagine qu'elle détenait, directement ou
indirectement, et situés sur l'île de la Jatte à Neuilly-sur-Seine (la « Cession
du Campus Ecosphère »).
Dans ce contexte, et comme mentionné dans le communiqué susvisé, REOF
Holding a indiqué au conseil d'administration d'OFP que, dans l'hypothèse où la
Cession du Campus Ecosphère serait réalisée, il mettrait en oeuvre, en application de l'article 236-6 du règlement
général de l'AMF, une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et,
le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la
Société qu'il ne détient pas, libellée à des conditions telles que ladite offre
puisse être déclarée conforme par l'AMF.
Le 12 juillet 2018, le conseil d'administration d'OFP a autorisé la
signature de promesses de vente des immeubles Think et Imagine, ce qui a fait
l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour. Ce communiqué réaffirmait
l'engagement pris par REOF Holding de mettre en oeuvre une offre publique de
retrait dans l'hypothèse de la réalisation effective de la Cession du Campus
Ecosphère.
Le 26 octobre 2018, OFP a cédé l'immeuble Imagine, sis 20 boulevard du
Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date
(la « Cession de l'Immeuble Imagine »). Le même jour, la
société Officiis Properties Paris Ouest 1 (« OPPO 1 »),
filiale détenue à 100% par OFP, a cédé l'immeuble Think, sis 28-34 boulevard du
Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date
(la « Cession de l'Immeuble Think »).
Le prix de cession de ces deux immeubles s'élevait globalement à 141,7
MEUR, en ligne avec leurs valeurs dans les comptes consolidés IFRS de la Société
au 31 mars 2018 (141,6 MEUR). Les Cessions de l'Immeuble Imagine et de l'Immeuble
Think ont fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le 29 octobre 2018, qui
rappelait également les engagements précités de REOF Holding.
Le 6 février 2019, à l'issue d'un processus d'appel d'offres, OPPO 1 a signé avec un investisseur
institutionnel français une promesse synallagmatique de vente de l'immeuble
Newtime (l'« Immeuble Newtime »), troisième actif immobilier
composant le campus Ecosphère. La signature de cette
promesse a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour, lequel
rappelait qu'une fois la cession de cet immeuble réalisée, REOF Holding
mettrait en oeuvre une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant
accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas.
L'intégralité des conditions suspensives relatives à la cession par
OPPO 1 de l'Immeuble Newtime ayant été levées, dans la perspective de la
réalisation de cette cession devant intervenir au plus tard le 15 mai 2019, le gérant
unique de REOF Holding a notifié à OFP, le 26 avril 2019, les caractéristiques
du projet d'Offre et son intention de faire éventuellement suivre l'Offre d'un Retrait
Obligatoire mis en oeuvre en application des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
La cotation des Actions a été suspendue à compter du 29 avril 2019.
Les principales caractéristiques du projet d'Offre ont été rendues
publiques par un communiqué publié par OFP le 30 avril 2019, concomitamment à
la publication des résultats consolidés de l'exercice 2018-2019 de la Société[2].
Ce communiqué précisait également que le conseil d'administration d'OFP
en date du 29 mars 2019 avait désigné le cabinet DK Expertises et Conseil
représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert
indépendant, appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions
financières de l'Offre désormais notifiées, en ce compris celles de l'éventuel
Retrait Obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre en application des
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Un avis relatif au début d'une période de pré-offre fixé au 30 avril
2019 a été publié par l'AMF sous la référence 219C0722 en date du 2 mai 2019.
Par ailleurs, comme indiqué dans un communiqué de presse rectificatif d'OFP
en date du 5 juin 2019 incluant le tableau de déclaration mensuelle des
opérations réalisées en mai 2019 dans le cadre du programme de rachat
d'actions, le contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF a été suspendu à partir
du 30 avril 2019, date de début de la période de pré-offre, jusqu'à nouvelle
instruction. A cette date, le nombre d'Actions auto-détenues par OFP s'élevait
à 82.762 et n'a pas évolué depuis.
La cotation des Actions a été reprise le 3 mai 2019.
La réalisation de la cession de l'Immeuble Newtime est
intervenue le 15 mai 2019, comme indiqué dans un communiqué publié par OFP le
même jour.
Le produit net perçu par OPPO 1 à cette occasion s'est
élevé à 152,6 MEUR, après prise en
compte du montant du rachat des franchises de loyers consenties aux locataires,
des frais et honoraires des conseils et de la garantie locative (cf. communiqué
publié par OFP le 30 avril 2019 dans le cadre de la publication des résultats
de l'exercice 2018-2019).
Ce produit net de cession a été affecté, à hauteur de 93
MEUR, au remboursement de la totalité de l'emprunt hypothécaire Helaba et au
débouclage des swaps de couverture de taux. Le solde net, ainsi qu'une partie
de la trésorerie disponible de la Société, ont été affectés à un remboursement
partiel, à hauteur de 60 MEUR, de l'emprunt non bancaire subordonné d'OFP, dont
le solde est de 21,1 MEUR à la date de dépôt du projet d'Offre.
Le
rapport d'expertise indépendante établi par Messieurs Didier Kling et Teddy
Guerineau représentant le cabinet DK Expertises et Conseil, et l'avis motivé du
conseil d'administration d'OFP tenu le 4 juin 2019, sont intégralement
reproduits dans le projet de note en réponse de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, à la date
de dépôt du projet d'Offre, le capital social et les droits de vote théoriques de
la Société sont répartis comme suit[3]
:
Actionnaires | Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques (base non diluée) | % du capital | % des droits de vote théoriques |
REOF Holding | 11.287.463 | 56,77% | 56,77% |
ZIHAG | 5.765.375 | 28,99% | 28,99% |
Administrateurs et | 29.367 | 0,15% | 0,15% |
Auto-détention | 82.762 | 0,42% | 0,42% |
Public | 2.719.253 | 13,67% | 13,67% |
Total | 19.884.220 | 100% | 100% |
Si la totalité des 13.522.358 OCA étaient
converties en Actions à émettre, le capital social et les
droits de vote théoriques de la Société seraient répartis comme suit, toutes
choses égales par ailleurs :
Actionnaires | Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques | % du capital | % des droits de vote théoriques |
TTC I | 13.522.358 | 40,48% | 40,48% |
REOF Holding | 11.287.463 | 33,79% | 33,79% |
ZIHAG | 5.765.375 | 17,26% | 17,26% |
Administrateurs et | 29.367 | 0,09% | 0,09% |
Auto-détention | 82.762 | 0,25% | 0,25% |
Public | 2.719.253 | 8,14% | 8,14% |
Total | 33.406.578 | 100% | 100% |
Au cours des douze mois précédant la date de
dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a acquis aucune Action, aucune OCA, ni
aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.2
Intentions de l'Initiateur au cours des douze
prochains mois
(a)
Politique stratégique, industrielle et
commerciale
REOF Holding constate qu'à l'issue de la Cession du Campus Ecosphère,
composé des principaux actifs de la Société, OFP ne poursuit son activité
opérationnelle qu'à travers l'exploitation de l'Immeuble Magellan, dont la
rénovation devrait durer pendant toute l'année 2019.
Comme indiqué au sein du rapport de gestion de la Société au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2019, celle-ci estime qu'elle pourrait ne pas avoir
les moyens de rembourser dans leur totalité les OCA et le prêt non bancaire
subordonné qui viennent à échéance le 31 juillet 2020. Au 31 mars 2019, le prêt
non bancaire subordonné s'élève à 79,7 MEUR et les OCA à 28,1 MEUR, étant précisé
qu'à la suite de la cession de l'Immeuble Newtime, la Société a notamment
procédé à un remboursement partiel, à hauteur de 60 MEUR, du prêt non
bancaire subordonné, dont le solde est de 21,1 MEUR à la date de dépôt du projet
d'Offre.
Compte tenu de ce qui précède, et de son intention de mettre en oeuvre
un Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'exclut pas de demander la conversion en Actions
de tout ou partie des OCA qui seraient éventuellement apportées à l'Offre.
A la date de dépôt du projet d'Offre, OFP n'emploie aucun salarié.
Lors de l'assemblée générale d'OFP qui s'est tenue le 14 septembre
2018, les mandats d'administrateurs de Messieurs Philippe Couturier et Daniel
Rigny ont été renouvelés pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le
31 mars 2021.
Lors de cette même assemblée, le mandat d'administratrice de Madame
Anne Génot a été révoqué et REOF Holding a été nommé en qualité de nouvel
administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars
2021. Madame Claude Lutz, gérante unique de la société REOF Holding et directrice
générale de Massena Partners, a été désignée en qualité de représentant
permanent de REOF Holding.
A la date du projet de note d'information, le conseil d'administration
d'OFP est composé de :
L'Initiateur a l'intention de mettre en oeuvre un Retrait
Obligatoire à l'issue de l'Offre dans les conditions
requises par la réglementation applicable.
Dans le cas où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du
capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de
demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre,
conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code monétaire et
financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF à la
clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait
Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non
apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par Action,
nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de Retrait
Obligatoire entraînerait la radiation des Actions du
marché Euronext Paris.
L'Initiateur
a également l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue
de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4
III du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement
général de l'AMF à la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les
OCA non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par OCA,
nette de tout frais, dans le cas où la somme des Actions non présentées à l'Offre
et non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et des Actions
susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCA non présentées à l'Offre
ne représenterait pas plus de 10% de
la somme des Actions existantes et des Actions nouvelles susceptibles d'être
créées du fait de la conversion des OCA.
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