Officiis Properties : Modalité de mise à disposition du projet de note en réponse au projet d'offre publique de retrait visant les actions et les obligations convertibles de la société

Source :
GlobeNewswire

 

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU
PROJET DE NOTE

ETABLI PAR LA SOCIETE

 

 

OFFICIS PROPERTIES

 

 

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE
PUBLIQUE DE RETRAIT

VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

EN ACTIONS DE LA SOCIETE OFFICIIS PROPERTIES

 

INITIEE PAR

REOF HOLDING S.À R.L.

 

 

Le présent communiqué a été établi par Officiis Properties et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).   Le projet d'Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de
l'AMF le 6 juin 2019, est disponible sur les sites Internet d'OFP (https://officiis-properties.fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de
l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables d'OFP, seront mises à la disposition du
public dans les mêmes conditions, au plus tard la veille du jour de l'ouverture
de l'Offre.

Un communiqué financier sera diffusé, au plus tard la
veille du jour de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités
de mise à disposition de ces documents.

 

1. Rappel des
   conditions de l'Offre

En application
de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et financier et du Titre III du
Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier les articles 233-1 et
suivants et l'article 236-6 de ce règlement général, REOF Holding S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
est sis 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 197.569 (« REOF Holding »
ou l'« Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux
actionnaires, ainsi qu'aux porteurs d'obligations convertibles en actions, de
la société Officiis Properties, société anonyme de droit français au capital de
30.621.698,80 EUR divisé en 19.884.220 actions de 1,54 EUR de valeur nominale
chacune, dont le siège social est sis 52 B rue de la
Bienfaisance, 75008 Paris, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
448 364 232 (« OFP » ou la « Société »)
et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C
d'Euronext Paris (ISIN FR0010298901 ; mnémonique OFP) (les « Actions
»), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité
de leurs Actions OFP au prix unitaire de 1,20 EUR (le « Prix par
Action »), ainsi que la totalité de leurs obligations convertibles en
Actions émises par la Société le 31 juillet 2015 (les « OCA »)
au prix unitaire de 2,05 EUR (le « Prix par OCA »)
(l' « Offre »). Le Prix par Action et le Prix par OCA
sont désignés ensemble comme les « Prix de l'Offre ».

L'Initiateur est l'actionnaire de contrôle de la Société. L'Initiateur
est lui-même une filiale détenue à 100% par la société Real Estate
Opportunities Fund I S.C.S., société en commandite simple de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 197.066 (« REOF I »). L'associé gérant commandité de REOF I est la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois REOF Management S.à r.l., elle-même détenue
conjointement par (i) la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois TwentyTwo Group Holding S.à r.l., contrôlée par Monsieur Daniel
Rigny, et (ii) la société anonyme de droit luxembourgeois Massena Luxembourg S.A.,
contrôlée par Monsieur Franck Noël Vandenberghe. Massena Partners S.A., filiale
indirecte de Massena Luxembourg S.A., agit en qualité d'investment manager de
la société REOF I.

L'Offre réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et
notamment de son article 233-1 1°, serait, le cas échéant, suivie d'une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »),
en application des dispositions des articles L. 433-4 II et III du code
monétaire et financier et de celles du règlement général de l'AMF applicables à
la clôture de l'Offre.

Le Retrait Obligatoire porterait :

• Le cas échéant, sur les Actions non présentées à
  l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,20 EUR égale au Prix par
  Action, nette de tous frais ; et
   
• Le cas échéant, sur les OCA non présentées à
  l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,05 EUR égale au Prix par OCA,
  nette de tous frais.

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

A la date de dépôt du projet d'Offre, REOF Holding détient 11.287.463
Actions représentant autant de droits de vote, soit 56,77% du capital et des
droits de vote théoriques de la Société.^[1]

A la connaissance de l'Initiateur, la société TwentyTwo Credit I S.à
r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.721 (« TTC I »), détient
l'intégralité des 13.522.358 OCA émises par OFP le 31 juillet 2015 (la « Date
d'Emission »), qui peuvent être converties en 13.522.358 Actions
nouvelles.

Le projet d'Offre porte sur :

• La totalité des Actions en circulation non
  détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, à
  l'exception des 82.762 Actions auto-détenues que le conseil d'administration de
  la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de
  l'Initiateur, 8.513.995 Actions à la date de dépôt du
  projet d'Offre ; et
   
• La totalité des Actions susceptibles d'être émises
  avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues,
  directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, un
  maximum de 13.522.358 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
   
• La totalité des OCA en circulation non détenues,
  directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance,
  13.522.358 OCA à la date de dépôt du projet d'Offre.

Il est précisé que :

• Les administrateurs de la Société,
  personnes physiques, détenant au total 60 Actions,
  ont fait connaître leur intention d'apporter leurs
  Actions à l'Offre, à l'exception d'une (1) Action dont chacun est tenu d'être
  propriétaire, en application de l'article 15 des statuts de la Société ;
  
   
• La société Züblin Immobilien AG (« ZIHAG »)
  a consenti le 31 juillet 2015 à TTC I une option d'achat portant sur la
  totalité de ses 5.765.375 Actions (l'« Option d'Achat »).
  L'Option d'Achat détenue par TTC I est exerçable pendant une durée de cinq ans,
  à compter du 31 juillet 2015, sur la base d'un prix correspondant au montant le
  plus faible entre (a) l'ANR EPRA par Action publié par OFP et (b) un montant
  dépendant du taux de vacance financière, retenu comme un critère objectif dans
  l'intérêt de la société et de ses actionnaires : 1 EUR
  symbolique pour l'intégralité des Actions détenues par ZIHAG si ce taux est
  supérieur à 35%, 0,17 EUR par action si ce taux est compris entre 10% et 35%,
  et 0,35 EUR par action si ce taux est inférieur à 10%.

Cette Option d'Achat est exerçable uniquement
par un tiers du choix de TTC I (cf. publication D&I AMF n°215C1195 en date
du 6 août 2015).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital pouvant
donner accès au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que
les Actions et les OCA.

Rothschild Martin Maurel est l'établissement présentateur de l'Offre et
garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement
général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Contexte de
   l'Offre

2.1             
Opérations précédentes

A la date du
projet de note en réponse, OFP ne détient plus qu'un seul actif immobilier,
l'immeuble Magellan (l'« Immeuble Magellan »), en cours de rénovation
suite à la résiliation de son bail par son principal locataire et dont la
valeur d'expertise au 31 mars 2019 est de 31,8 MEUR hors droits.

Cette situation résulte des évènements décrits ci-après.

Par un communiqué publié en date du 7 février 2018, la Société a
annoncé le lancement d'un processus compétitif en vue de céder les trois
immeubles dénommés Newtime, Think et Imagine qu'elle détenait, directement ou
indirectement, et situés sur l'île de la Jatte à Neuilly-sur-Seine
(la « Cession du Campus Ecosphère »).

Dans ce contexte, et comme mentionné dans le communiqué susvisé, REOF
Holding a indiqué au conseil d'administration d'OFP que dans l'hypothèse où la
Cession du Campus Ecosphère serait réalisée, il mettrait en oeuvre, en application de l'article 236-6 du règlement
général de l'AMF, une offre publique de retrait visant la totalité des Actions
et, le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote
de la Société qu'il ne détient pas, libellée à des conditions telles que ladite
offre puisse être déclarée conforme par l'AMF.

Le 12 juillet 2018, le conseil d'administration d'OFP a autorisé la
signature de promesses de vente des immeubles Think et Imagine, ce qui a fait
l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour. Ce communiqué réaffirmait
l'engagement pris par REOF Holding de mettre en oeuvre une offre publique de
retrait dans l'hypothèse de la réalisation effective de la Cession du Campus
Ecosphère.

Le 26 octobre 2018, OFP a cédé l'immeuble Imagine, sis 20 boulevard du
Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date
(la « Cession de l'Immeuble Imagine »). Le même jour, la
société Officiis Properties Paris Ouest 1 (« OPPO 1 »),
filiale détenue à 100% par OFP, a cédé l'immeuble Think, sis 28-34 boulevard du
Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date
(la « Cession de l'Immeuble Think »).

Le prix de cession de ces deux immeubles s'élevait globalement à 141,7
MEUR, en ligne avec leurs valeurs dans les comptes consolidés IFRS de la Société
au 31 mars 2018 (141,6 MEUR). Les Cessions de l'Immeuble Imagine et de l'Immeuble
Think ont fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le 29 octobre 2018, qui
rappelait également les engagements précités de REOF Holding.

Le 6 février 2019, à l'issue d'un processus d'appel d'offres, OPPO 1 a signé avec un investisseur
institutionnel français une promesse synallagmatique de vente de l'immeuble
Newtime (l'« Immeuble Newtime »), troisième actif immobilier
composant le campus Ecosphère. La signature de cette
promesse a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour, lequel
rappelait qu'une fois la cession de cet immeuble réalisée, REOF Holding
mettrait en oeuvre une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant
accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas.

L'intégralité des conditions suspensives relatives à la cession par
OPPO 1 de l'Immeuble Newtime ayant été levées, dans la perspective de la
réalisation de cette cession devant intervenir au plus tard le 15 mai 2019, le
gérant unique de REOF Holding a notifié à OFP, le 26 avril 2019, les
caractéristiques du projet d'Offre et son intention de faire éventuellement
suivre l'Offre d'un Retrait Obligatoire mis en oeuvre en application des
dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La cotation des Actions a été suspendue à compter du 29 avril 2019.

Les principales caractéristiques du projet d'Offre ont été rendues
publiques par un communiqué publié par OFP le 30 avril 2019, concomitamment à
la publication des résultats consolidés de l'exercice 2018-2019 de la Société^[2].

Ce communiqué précisait également que le
conseil d'administration d'OFP en date du 29 mars 2019 avait désigné le cabinet
DK Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy
Guerineau, en qualité d'expert indépendant, appelé à se prononcer sur le
caractère équitable des conditions financières de l'Offre désormais
notifiées, en ce compris celles de l'éventuel Retrait Obligatoire qui
pourrait être mis en oeuvre en application des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.

Un avis relatif au début d'une période de pré-offre fixé
au 30 avril 2019 a été publié par l'AMF sous la référence 219C0722 en date
du 2 mai 2019.

Par ailleurs, comme indiqué dans le communiqué de presse rectificatif d'OFP
en date du 5 juin 2019 incluant le tableau de déclaration mensuelle des
opérations réalisées en mai 2019 dans le cadre de son programme de rachat
d'actions, le contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF a été suspendu à partir
du 30 avril 2019, date de début de la période de
pré-offre, jusqu'à nouvelle instruction. A cette date le nombre d'Actions
auto-détenues par OFP s'élevait à 82.762 et n'a pas évolué depuis.

La cotation des Actions a été reprise le 3 mai 2019.

La réalisation
de la cession de l'Immeuble Newtime est intervenue le 15
mai 2019, comme indiqué dans un communiqué publié par OFP le même jour.

Le produit net perçu par OPPO 1 à cette occasion s'est élevé à 152,6 MEUR, après prise en compte du montant du rachat des
franchises de loyers consenties aux locataires, des
frais et honoraires des conseils et de la garantie locative
(cf. communiqué publié par OFP le 30 avril 2019 dans le cadre de la publication
des résultats de l'exercice 2018-2019).

Ce produit net de cession a été affecté, à hauteur de 93
MEUR, au remboursement de la totalité de l'emprunt hypothécaire Helaba et au
débouclage des swaps de couverture de taux. Le solde net, ainsi qu'une partie
de la trésorerie disponible de la Société, ont été affectés au remboursement
partiel, à hauteur de 60 MEUR, de l'emprunt non bancaire subordonné d'OFP, dont
le solde est de 21,1 MEUR à la date de dépôt du projet d'Offre.

2.2             
Composition du conseil d'administration

Lors de
l'assemblée générale d'OFP qui s'est tenue le 14 septembre 2018, les mandats
d'administrateurs de
Messieurs Philippe Couturier et Daniel Rigny ont été
renouvelés pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2021.

Lors de cette même assemblée, le mandat d'administrateur de Madame Anne
Génot a été révoqué et REOF Holding a été nommée en qualité de nouvel
administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le
31 mars 2021. Madame Claude Lutz, gérante unique de la société REOF Holding et directrice
générale de Massena Partners, a été désignée en qualité de représentant
permanent de REOF Holding.

A la date du projet de note en réponse, le conseil d'administration
d'OFP est composé de :

1. Monsieur Philippe Couturier, président ;
2. REOF Holding, administrateur, représentée par
   Madame Claude Lutz ;
3. Monsieur Daniel Rigny, administrateur ;
4. Madame Julie Duvivier, administratrice ;
5. Dr. Iosif Bakaleynik, administrateur ;
6. Madame Muriel Aubry, administratrice (indépendante) ;
   et
7. Monsieur Alexandre Gruca, administrateur
   (indépendant).
8. Avis motivé
   du conseil d'administration
   d'OFP

Le 30 avril 2019, le conseil d'administration d'OFP réuni pour arrêter
les comptes consolidés annuels en cours d'audit de la Société pour la période
du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 a pris acte des caractéristiques du projet
d'Offre visant les Actions et les OCA telles qu'elles lui ont été notifiées par
REOF Holding. OFP les a rendues publiques dans le communiqué publié le 30 avril
2019 faisant état de son résultat net consolidé.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 5°, et II du
règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'OFP a confirmé la
nomination du cabinet DK Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier
Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant, aux fins de rendre
un rapport sur l'équité des conditions financières de l'Offre et celles de
l'éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre à la suite de
l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général
de l'AMF, les membres du conseil d'administration d'OFP se sont réunis à
nouveau le 4 juin 2019, sur convocation faite conformément aux statuts de la
Société, afin de prendre connaissance du rapport d'expertise indépendante
établi par le cabinet DK Expertises et Conseil et d'examiner le projet d'Offre.

Le conseil d'administration a été également invité à décider du
traitement des Actions auto-détenues au regard de l'Offre (cf. ci-après et
section 5 ci-dessous).

Avis motivé du
conseil d'administration d'OFP sur le projet d'Offre

 

L'an deux mille dix-neuf, le 4 juin à 15h00 heures, les
administrateurs de la société OFFICIIS PROPERTIES se sont réunis en conseil
d'administration (ci-après dénommé le « Conseil ») au siège social de la
Société.

 

ETAIENT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE :

 

• Monsieur Philippe COUTURIER, président et
  administrateur,
• Madame Julie DUVIVIER, administrateur,
• Madame Muriel AUBRY, administrateur.

 

ETAIENT PRESENTS PAR VIDEO-CONFERENCE :

 

• REOF Holding, administrateur représenté par Madame
  Claude LUTZ,
• Monsieur Daniel RIGNY, administrateur,
• Monsieur Alexandre GRUCA, administrateur,
• Monsieur Iosif BAKALEYNIK, administrateur.

 

Le Conseil, réunissant la présence de la moitié au moins
des administrateurs a pu valablement délibérer.

 

La délibération du Conseil concernant l'avis motivé est
reproduite ci-après.

 

 

 

Avis motivé du conseil
d'administration sur le projet d'Offre

 

Monsieur le président rappelle « que dans sa séance
du 1er février 2019 durant laquelle le Conseil
avait approuvé les termes et conditions de la promesse synallagmatique [de
vente] le Conseil avait également décidé de créer un comité ad hoc composé
des 2 administrateurs indépendants, Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre
GRUCA, pour (i) faire une recommandation au Conseil sur le choix de l'Expert
Indépendant, puis (ii) pour assurer la supervision de la mission de l'Expert
Indépendant (le « Comité Ad Hoc »).

 

Sur recommandation du Comité Ad Hoc qui avait mené un
appel d'offres restreint, et dans la perspective de la réalisation de la vente
de l'immeuble Newtime, le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a nommé le
cabinet DK Expertises et Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy
Guerineau, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »),
afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

 

[..]

 

Monsieur le président demande à l'Expert Indépendant de
bien vouloir présenter ses travaux finalisés ainsi que les principaux points et
conclusions de son rapport au Conseil.

 

Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau présentent
leurs travaux dont il ressort :

 

• que le prix de rachat proposé pour les actions
  de la Société dans le cadre de l'Offre extériorise des primes très
  significatives sur l'ensemble des méthodes et références considérées à titre
  principal ou à titre secondaire ;
• qu'en particulier, au regard de la valorisation
  des actions de la Société selon la méthode de l'ANR Triple Net EPRA, qui
  constitue une référence dans l'appréciation des offres sur les sociétés
  foncières, le prix de rachat proposé pour les actions de la Société dans le
  cadre de l'Offre fait ressortir une prime comprise entre 650% et 725% sur le
  niveau de cet agrégat à la date du 31 mars 2019 ;
• qu'en conséquence, l'appréciation des primes sur
  la base de l'ANR Triple Net EPRA au 31 mars 2019 apparaît favorable aux
  actionnaires d'autant plus que le niveau dudit ANR est appelé à diminuer
  régulièrement dans le temps ;
• que le prix de rachat proposé pour les OCA dans
  le cadre de l'Offre fait apparaître une prime comprise entre +4,6% et +6,1% par
  rapport à la valeur théorique desdites OCA et de 71% par rapport à leur valeur
  de conversion dans le cadre de l'Offre ;
• que selon l'analyse menée, il n'existe pas
  d'accord connexe à l'Offre susceptible de remettre en cause l'égalité de
  traitement entre les actionnaires.

 

Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau indiquent que
sur ces bases, l'Expert Indépendant est d'avis :

 

• que prix de rachat proposé pour les actions de
  la Société dans le cadre de l'Offre de 1,20 EUR est équitable d'un point de vue
  financier pour les actionnaires ;
• que le prix de rachat proposé pour les OCA dans
  le cadre de l'Offre de 2,05EUR est équitable d'un point de vue financier pour les
  détenteurs desdites OCA.

 

Il précise que cet avis s'applique dans le cadre de
l'offre publique de retrait ainsi qu'en cas de mise en oeuvre d'un retrait obligatoire.

 

Monsieur le président remercie Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau pour leur présentation.

Il rappelle que, conformément à la recommandation de
l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations
financières, les travaux du cabinet DK Expertises et Conseil, ont été menés
sous la supervision du Comité Ad Hoc.

 

Le Président donne la parole à Madame Muriel AUBRY et
Monsieur Alexandre GRUCA afin qu'ils présentent, au nom du Comité Ad Hoc, leurs
observations.

 

Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA
indiquent au Conseil que le Comité Ad Hoc s'est réuni les 20, 24 et 28 mai
2019, en présence de l'Expert Indépendant, afin de suivre les travaux de ce
dernier. Ils indiquent qu'au vu des travaux menés et du rapport de l'Expert
Indépendant, le Comité Ad Hoc considère unanimement que les conditions
financières de l'Offre sur les actions de la Société et les OCA sont équitables
pour les actionnaires et pour les porteurs d'OCA et que l'Offre est conforme
aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des porteurs
d'OCA, et en conséquence, recommande au Conseil de rendre un avis favorable sur
ce projet d'Offre.

 

Le Président remercie Madame Muriel AUBRY et Monsieur
Alexandre GRUCA.

 

Le Conseil prend acte des conclusions de l'Expert
Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc.

 

Monsieur le président rappelle que, conformément aux
dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF, le Conseil
d'administration doit émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre.

 

Une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre
les membres du Conseil d'administration.

Après en avoir délibéré, tous les administrateurs
présents à l'exception de Madame Claude Lutz, représentant permanent de REOF Holding S.à r.l. (« REOF »), qui ne
participe pas au vote, prennent acte, notamment :

 

• que le projet
  d'Offre intervient postérieurement à la Cession du Campus Ecosphère, par la
  Société et sa filiale OPPO détenue à 100%, et qu'en conséquence l'activité
  opérationnelle de la Société ne se poursuivrait qu'au travers de l'exploitation
  de l'immeuble Magellan, dont la rénovation devrait durer toute l'année 2019,
  justifiant une proposition de sortie aux actionnaires de la Société et aux
  porteurs d'OCA par l'actionnaire majoritaire REOF ;
• que c'est en conséquence de la cession de la
  quasi-totalité des actifs de la Société que le projet d'Offre va être déposé
  conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et
  financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF ;
• que, dans la mesure où à la clôture de l'Offre,
  et sous réserve des conditions réglementaires applicables à ce moment, (i) le
  nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires
  ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et où (ii) les actions de la Société non présentées à
  l'Offre et non détenues, directement ou indirectement, par REOF et les actions
  de la Société susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCA non
  présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % de la somme des actions
  de la Société existantes et des actions de la Société nouvelles susceptibles
  d'être créées du fait de la conversion des obligations convertibles en actions,
  REOF a l'intention de procéder à un retrait obligatoire moyennant une
  indemnisation unitaire nette de tous frais, égale aux prix unitaires proposés
  aux actionnaires et aux porteurs d'OCA dans le cadre de l'offre publique
  de retrait précédente (les administrateurs susvisés prenant acte également de
  l'ensemble des intentions de REOF telles qu'exprimées dans le projet de note
  d'information) ;
• que compte tenu de la cession par la Société de
  la quasi-totalité de ses actifs, l'Offre donne de la liquidité a des conditions
  équitables pour les actionnaires qui voudraient sortir du capital, ainsi qu'aux
  porteurs d'OCA ;
• que le prix proposé de 1,20 euro par action de
  la Société fait ressortir, selon les conclusions de l'expert indépendant, une
  prime significative comprise entre 650% et 725% selon la méthode de l'ANR
  Triple Net EPRA, au 31 mars 2019, qui constitue une référence dans
  l'appréciation des offres sur les sociétés foncières ;
• que le prix proposé de 2,05 euros par OCA fait
  ressortir, selon les conclusions de l'expert indépendant, une prime comprise
  entre +4,6% et +6,1% par rapport à la valeur théorique desdites obligations et
  de 71% par rapport à la valeur de conversion dans le cadre de l'Offre ;
• que l'Expert Indépendant dans le cadre des
  conclusions de son rapport a considéré que les prix proposés sont équitables y
  compris dans la perspective de mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire,
  moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action de la Société
  et au prix de l'Offre par OCA selon le cas, et a également constaté l'absence
  d'accord susceptible de remettre en cause le caractère équitable des prix
  d'Offre ;
• que le Comité Ad Hoc a unanimement considéré que
  le projet d'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des
  actionnaires et des porteurs d'OCA et a recommandé, en conséquence, au Conseil
  d'Administration de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

 

Au vu des éléments qui précèdent et après un échange de
vues approfondi, à l'exception de Madame Claude Lutz, représentant permanent de
REOF, qui ne participe pas au vote, tous les administrateurs présents faisant
leurs les recommandations du Comité Ad Hoc :

 

• considèrent que le projet d'Offre est conforme
  aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ;
• décident d'émettre un avis favorable sur le
  projet d'Offre ;
• compte-tenu de l'opportunité qu'elle présente et
  du caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre en
  ce compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, recommandent aux
  actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre. S'agissant
  de la recommandation d'apport à l'Offre des OCA, les administrateurs présents
  émettent un avis favorable, étant précisé que Monsieur Daniel Rigny, gérant de
  la société Twenty Two Credit I S.à r.l. qui détient les OCA, ne se prononce pas
  à cet égard tout en prenant acte de l'avis du Comité Ad Hoc concernant le
  caractère équitable du prix d'Offre proposé pour les OCA ;
• constatent que le contrat de liquidité conclu
  avec la société Oddo BHF temporairement suspendu pendant la période d'Offre
  pourrait reprendre ses effets une fois cette période expirée dans le cas où le
  retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre, décident en conséquence de ne
  pas apporter à l'Offre les actions OFP auto-détenues par la Société, soit
  82.762 actions OFP représentant 0,42 % du capital et des droits de vote
  théoriques de la Société au 4 juin 2019 ;
• décident qu'il sera fait mention des débats du
  Conseil et de ses décisions dans la note en réponse de la Société au projet
  d'Offre.

 

En application de l'article 231-19 6° du Règlement
général de l'AMF, Monsieur le président demande les intentions des
administrateurs présents d'apporter ou non leurs actions à l'Offre.

 

Etant entendu que REOF Holding, administrateur, personne
morale est l'Initiateur de l'Offre, les autres administrateurs personnes
physiques, à savoir Monsieur Philippe COUTURIER, Monsieur Daniel RIGNY, Madame
Julie DUVIVIER, Monsieur Iosif BAKALEYNIK, Madame Muriel AUBRY et Monsieur
Alexandre GRUCA, indiquent leur intention d'apporter les actions de la Société
qu'ils détiennent, à l'exception d'une (1) action de la Société, compte tenu de
l'obligation qui leur est faite, aux termes des dispositions de l'article 15.1
des statuts de la Société de détenir une (1) action au moins de la Société
pendant toute la durée de leur mandat d'administrateur. »

4. Intention
   des membres du conseil d'administration d'OFP

 

Au regard de l'obligation faite à chaque administrateur,
aux termes des dispositions de l'article 15.1 des statuts d'OFP, de détenir une
(1) Action au moins de la Société pendant toute la durée de leur mandat,
Monsieur Ph. Couturier, Monsieur D. Rigny, Madame J. Duvivier, Dr. I. Bakaleynik,
Madame M. Aubry et Monsieur A. Gruca, ont indiqué lors de la réunion du conseil
d'administration du 4 juin 2019, leur intention d'apporter à l'Offre neuf (9) Actions
sur les dix (10) qu'ils détiennent (cf. section 3 ci-dessus).

5. Intention
   de la Société rela

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