ITS PARTICIPATIONS : COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE ITS GROUP CONSÉCUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE INITIÉE PAR ITS PARTICIPATIONS

Source :

Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud, ou en Italie. Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

COMMUNIQUE DU 14 JANVIER 2020

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE ITS GROUP

CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR ITS PARTICIPATIONS

MONTANT DE L'INDEMNISATION :

 6,62 EUROS PAR ACTION ITS GROUP

Le présent communiqué est établi et diffusé par ITS Participations en application des dispositions des articles 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par ITS Participations[1] visant les actions d'ITS Group, qui s'est déroulée du 19 décembre 2019 au 10 janvier 2020 inclus (l' « Offre »), ITS Participations détient directement et indirectement 7 508 159 actions ITS Group[2] représentant autant de droits de vote, soit 95,35% du capital et 95,08% des droits de vote théoriques d'ITS Group[3].

A l'issue de l'Offre, les actions ITS Group non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires – hors prise en compte des actions non visées par l'Offre (à savoir les 431 616 actions auto-détenues par ITS Group (les « Actions Auto-détenues ») et les 181 010 actions gratuites attribuées par ITS Group à certains de ses salariés le 25 septembre 2018, dont la période de conservation ne se terminera que le 25 septembre 2020 et faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité (les « Actions Gratuites 2018 »)) – représentent moins de 10% du capital et des droits de vote théoriques d'ITS Group.

En conséquence, les conditions posées aux article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sont réunies.

Ainsi qu'il s'en était réservé la faculté dès le dépôt du projet d'Offre et dans la note d'information ayant reçu le visa n°19-573 en date du 17 décembre 2019 (la « Note d'Information »), ITS Participations a sollicité auprès de l'AMF un retrait obligatoire des actions ITS Group non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires, à l'exception des Actions Auto-détenues et des Actions Gratuites 2018.

Conformément à l'avis AMF D&I 220C0170 du 14 janvier 2020, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 21 janvier 2020 et portera sur les actions ITS Group non détenues par l'Initiateur à la date de clôture, à l'exception des Actions Auto-détenues et des Actions Gratuites 2018, soit 366 396 actions ITS Group représentant 4,65% du capital et 4,92% des droits de vote théoriques d'ITS Group[4].

Le retrait obligatoire sera réalisé moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 6,62 euros par action ITS Group, nette de tous frais.

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par ITS Participations sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de PAREL, agissant pour le compte d'Invest Securities, lui-même agissant en tant qu'établissement en charge de la centralisation des opérations d'indemnisation dans le cadre du retrait obligatoire, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 21 janvier 2020 l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, ITS Participations publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège d'ITS Group.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation d'actions ITS Group qui n'auront pas été réclamés seront conservés par Invest Securities pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions ITS Group seront radiées de la cote d'Euronext Paris, le 21 janvier 2020, date de mise en œuvre du retrait obligatoire.

La Note d'Information et le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ITS Participations sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès d'ITS Participations (42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt) et auprès de Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

La note en réponse établie par ITS Group visée par l'AMF le 17 décembre 2019 sous le numéro 19-574 ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ITS Group sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et peuvent également être obtenus sans frais et sur simple demande auprès d'ITS Group sis 42, rue Bellevue, 92100 Boulogne-Billancourt.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ITS Participations et Invest Securities déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Société contrôlée par M. Jean-Michel Bénard.

[2] En ce compris les 181 010 actions ITS Group en période de conservation et objets de promesses croisées conclues le 2 décembre 2019 (détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce) et les 431 616 actions ITS Group détenues en propre par la société (détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce)..

[3] Sur la base d'un capital composé à la date des présentes de 7 874 555 actions et 7 896 642 droits de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[4] Sur la base d'un capital composé à la date des présentes de 7 874 555 actions et 7 896 642 droits de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.