MUNIC LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH(R) PARIS

Source :

• Augmentation de capital d'un montant d'environ 16,0 M€ pouvant être porté à environ 18,4 M€, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action) et cession d'un montant d'environ 2,8 M€ par les actionnaires actuels de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix)

• Engagements de souscription reçus : 10,0 M€, dont 8,2 M€ par compensation de créances, représentant 62,5% de l'augmentation de capital (hors exercice intégral de la Clause d'Extension et sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix)

• Fourchette indicative de prix : entre 6,76 € et 9,14 € par action

• Période de souscription : du 22 janvier 2020 au 4 février 2020 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et jusqu'au 5 février 2020 (12h) pour le Placement Global

• Titres éligibles aux PEA et PEA-PME et société labellisée Entreprise innovante par Bpifrance

MUNIC (la « Société » ou « MUNIC »), spécialiste des technologies embarquées et de l'intelligence artificielle pour la valorisation des données automobile, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth^® Paris (code ISIN : FR0013462231 / mnémonique : ALMUN).

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 21 janvier 2020, le Prospectus sous le numéro 20-019, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).

L'INTELLIGENCE EMBARQUÉE POUR LA VALORISATION DES DONNÉES AUTOMOBILE

Créée en 2002 par trois ingénieurs issus de l'industrie automobile, MUNIC conçoit et commercialise des solutions technologiques, électroniques et logicielles, pour valoriser les données automobile. À partir de Smart Dongles, des boîtiers intelligents directement connectés sur la prise OBD (« On-Board-Diagnostic »), universelle et obligatoire¹ dans tous les véhicules, MUNIC est ainsi capable de capter, décoder et analyser les millions de données brutes produites chaque jour par une voiture et de les enrichir pour produire des données élaborées (niveau précis de carburant dans le réservoir, usure des pneus, état de la batterie ou des plaquettes de freins, etc.).

Ce gisement d'informations, jusqu'ici inaccessible et donc inexploité, constitue un enjeu majeur de conquête et de fidélisation clients pour de nombreux acteurs de l'industrie automobile (constructeurs automobiles, équipementiers, réseaux de concessions ou d'entretien, etc.) mais aussi d'autres secteurs d'activité (loueurs et plateformes d'autopartage, assureurs, compagnies pétrolières, opérateurs télécoms, etc.).

Fruit de 17 années de recherche et développement et de plus de 30 M€ d'investissements cumulés, les solutions MUNIC associent des technologies embarquées d'Edge computing et une plateforme d'intelligence artificielle à même de valoriser cette mine de données en les mettant à disposition de ces différents acteurs de manière fiable, enrichie et qualifiée. Ces technologies sont protégées par 24 brevets couvrant les États-Unis et l'Europe de l'Ouest.

Les solutions MUNIC sont au cœur des nouveaux services automobile (maintenance prédictive, assurance personnalisée, autopartage, hotspot WiFi, etc.) et adressent ainsi des champs d'application vastes aux débouchés multiples. En Europe et aux États-Unis, les deux zones géographiques de prédilection de la Société, environ 6,4 millions² de dongles OBD sont déployés sur un parc existant de 600 millions³ de véhicules particuliers, soit un taux d'équipement actuel de seulement 1%.

EKKO, LA PLATEFORME UNIVERSELLE D'ACCÈS AUX DONNÉES VÉHICULE

Au-delà de son offre actuelle de solutions packagées (associant Smart Dongles, suite logicielle et plateforme cloud d'intelligence artificielle), MUNIC a élaboré un modèle de vente complémentaire afin de permettre un déploiement à grande échelle de ses technologies.

Baptisée EKKO, cette offre innovante, dont le lancement commercial est planifié au 2^ème trimestre 2020 en Europe, est basée sur la massification du parc de Smart Dongles dans les véhicules et la mutualisation de leurs usages. À travers EKKO, l'ambition de MUNIC est ainsi d'ouvrir à un plus grand nombre d'acteurs l'accès aux données véhicule en mode DaaS (« Data as a Service ») via un modèle d'abonnements mutualisés.

Groupauto International, distributeur mondial de pièces détachées et services pour voitures de tourisme et véhicules utilitaires, totalisant plus de 2 300 ateliers en France et 40 000 garages partenaires en Europe, a d'ores et déjà confirmé son intention de prendre part à la plateforme EKKO et d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau afin de générer des contacts commerciaux (« leads »).

2019, L'AMORCE D'UN CHANGEMENT DE DIMENSION

Réalisant 17 M€ de chiffre d'affaires en 2019 (non audité), avec +32% de croissance sur la gamme de Smart Dongles qui représente 89% de l'activité, et comptant 60 collaborateurs, dont 77% d'ingénieurs, MUNIC compte près de 270 références clients au sein d'un portefeuille diversifié et largement tourné vers l'international (97% de l'activité réalisée hors de France en 2018). En 2019, la Société a amorcé un véritable changement de dimension.

Elle a notamment remporté un contrat majeur avec un nouveau client, T-Mobile USA (3^ème opérateur télécom américain avec près de 20 000 points de vente et 81 millions d'abonnés⁴), pour proposer aux abonnés de ce dernier un hotspot Wifi au sein de leurs véhicules. D'une durée initiale de 2 ans renouvelable automatiquement, ce contrat ouvre la voie à un potentiel de ventes d'au moins 100 000 Smart Dongles par an et plutôt de l'ordre de plusieurs centaines de milliers de Smart Dongles par an. Les premières livraisons ont débuté au 4^ème trimestre 2019.

D'autre part, MUNIC devrait enregistrer une accélération de sa croissance à compter de 2020 auprès de clients existants, à l'image de l'assureur américain Metromile (primes d'assurance calculées en fonction des kilomètres parcourus) client de MUNIC depuis 2012, Metromile a acquis un total cumulé de 185 000 Smart Dongles à fin juin 2019 et prévoit d'accélérer sa croissance en 2020.

La Société dispose également d'un large potentiel de développement avec, à ce jour, pas moins d'une trentaine de nouveaux clients ayant déjà achevé la phase pilote de leurs projets, dont une vingtaine font l'objet de discussions avancées (Proof of Concept, 1^er déploiement lancé ou 1^ères livraisons).

UNE INTRODUCTION EN BOURSE POUR FINANCER UN DÉPLOIEMENT À GRANDE ÉCHELLE À TRAVERS LA PLATEFORME EKKO ET ACCOMPAGNER LA CROISSANCE DE LA SOCIÉTÉ

À l'aune de ce changement de dimension, MUNIC souhaite s'appuyer sur ses technologies pour conquérir de nouveaux clients, servir de nouveaux usages et ainsi s'imposer comme l'un des acteurs de référence en matière de données automobile en Europe et aux États-Unis.

MUNIC se fixe pour objectif de réaliser 100 M€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2023, dont 75 M€ issus de l'offre actuelle de ventes de solutions packagées pour lesquelles la demande est déjà très soutenue, et 25 M€ générés à travers les abonnements en « Data as a Service » de la plateforme EKKO. À cet horizon, la Société a pour ambition d'atteindre un taux de marge brute supérieur à 40% du chiffre d'affaires (contre 22% au titre de l'exercice 2018).

L'introduction en Bourse vise à doter la Société des moyens nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de développement, et notamment pour finaliser et lancer sa plateforme EKKO sur le marché européen.

Le produit net estimé de l'Offre s'élève à 15,0 M€ en milieu de fourchette, dont 8,2 M€ souscrits en compensation de créances.

Le solde du produit de l'Offre non souscrit par compensation de créances, soit 5,9 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative, sera affecté à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe à travers les objectifs suivants :

• Financement de la production des Smart Dongles pour l'offre EKKO (environ 80% des montants levés) afin de de déployer rapidement la plateforme sur le plan européen. Sur la 1^ère année de lancement de l'offre EKKO, la Société a pour objectif de financer et déployer 240 000 Smart Dongles à travers principalement des grands réseaux d'entretien et de concessionnaires, à l'image de Groupauto International qui a confirmé son intention de prendre part à la plateforme EKKO et sa volonté d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau en rétribuant la Société 15 € par an par dongle ;
• Renforcement des équipes de la Société (environ 20% des montants levés), selon deux axes : (i) embauche de chefs de projets pouvant piloter des enjeux stratégiques en relation avec le commercial affecté aux grands comptes clients, et (ii) recrutement de profils de haut niveau pour renforcer les équipes de développement avec des experts en décodage, filtrage des données et en intelligence artificielle pour permettre à MUNIC de conserver son avance technologique dans le décodage, le traitement et la valorisation des données véhicules.

En outre, le statut de société cotée devrait permettre à MUNIC de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur.

DES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

MUNIC a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 10,0 M€, représentant 62,5% de l'Offre, dont :

• 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel ;
• 8,2 M€ souscrits par compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux sous forme d'obligations convertibles et de comptes courants.

ÉLIGIBILITÉ DE L'OFFRE AU PEA ET PEA-PME ET QUALIFICATION BPIFRANCE ENTREPRISE INNOVANTE

MUNIC annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions MUNIC peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique⁵.

MUNIC est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 100 avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif, ainsi que sur les sites Internet www.munic-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'opération.

Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse de MUNIC sur www.munic-bourse.com

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

À propos de MUNIC

Créée en 2002, MUNIC conçoit et développe des solutions technologiques, combinant des Smart Dongles, à même de collecter et décoder les milliers de données issues des capteurs des véhicules automobile, et une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle, Munic.io, permettant de les analyser et valoriser.

Fruit de 17 années de R&D, la technologie brevetée de MUNIC associe (i) expertise électronique de haut niveau (processeurs, mémoire, sécurité, gestion énergie, télécom & radio, etc.), (ii) capacité de décodage des données véhicule, et (iii) une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle (MUNIC.io) pour traiter ces données.

Installée à Villejuif (94), disposant de bureaux aux États-Unis et en Chine, MUNIC compte 60 collaborateurs, dont 77% d'ingénieurs. La société a réalisé 17,0 M€ de chiffre d'affaires en 2019 (non audité), principalement aux États-Unis et en Europe. La société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance).

Plus d'informations sur : www.munic.io

CONTACTS

¹ depuis 2000 et 2003 en Europe pour les véhicules essence et diesel respectivement et progressivement étendue aux autres véhicules par la suite.

² dont environ 5,5 millions en Amérique du Nord et 900 000 en Europe (source : Frost & Sullivan « Opportunity of the OBD II Automotive aftermarket, Forecast to 2023 » - 2016).

³ source : International Organization of Motor Vehicle Manufacturers (WORLD VEHICLES IN USE - données 2015 - www.oica.net/wp-content/uploads/Total_in-use-All-Vehicles.pdf.

⁴ avant le rachat de l'opérateur Sprint actuellement en cours.

⁵ Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OPÉRATION

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le capital social s'élève à 212 247,52 € divisé en 5 306 188 actions de 0,04 € chacune de valeur nominale.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

Libellé : MUNIC – Marché : Euronext Growth^® Paris – Compartiment « Offre au public » – ISIN : FR0013462231 – Mnémonique : ALMUN – ICB Classification : 9533 – Computer Services – LEI : 969500WCODOO2EV5W145 – Éligibilité PEA et PEA-PME

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 6,76 € et 9,14 € par action

MODALITÉS DE L'OFFRE

L'Offre s'effectuera par l'émission de 2 012 579 actions nouvelles, pouvant être portée à un nombre de 2 314 465 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles »).

Un maximum de 347 169 actions seront susceptibles d'être cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

MONTANT DE L'OPÉRATION

16,0 M€ environ de produit brut de l'émission des Actions Nouvelles (dont 8,2 M€ par compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux), pouvant être porté à un maximum de 18,4 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action).

Cession d'un montant d'environ 2,8 M€ par les actionnaires actuels de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action). La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées par les actionnaires actuels de la Société.

Le produit net estimé de la levée de fonds s'élève à 15,0 M€ en milieu de fourchette (hors exercice de la Clause d'Extension et de la cession des Actions Cédées).

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO), étant précisé que les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• Fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 250 actions incluses
• Fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

• Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

• un placement en France ; et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension).

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

La Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre pour un montant total de 10,0 M€ (soit 62,5% de l'Offre), dont :

• 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel ;
• 8,2 M€ souscrits en compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles

Engagement de conservation, sous réserve de certaines exceptions habituelles :

• Pour les trois fondateurs et Grandis-Lux (94,95% du capital avant l'Offre) : 360 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 100% des actions détenues par les fondateurs et Grandis-Lux au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation ;
• Pour les deux autres actionnaires (5,05% du capital avant l'Offre) :
  • 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 100% des actions détenues par ces deux actionnaires au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, et
  • 360 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 80% des actions détenues par ces deux actionnaires au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.
• Pour les fonds gérés par Odyssée Venture : 360 jours, à compter du règlement-livraison de l'Offre, l'intégralité des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations convertibles (OC 2019) qu'ils détiendront au jour de la 1^ère cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth^® Paris.

CALENDRIER INDICATIF

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société MUNIC dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L'approbation du prospectus par l'AMF ne constitue pas un avis favorable sur MUNIC.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société MUNIC ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société MUNIC seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. MUNIC n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. 

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. 

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de MUNIC ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par MUNIC. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. MUNIC attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel MUNIC opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de MUNIC, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel MUNIC opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de MUNIC. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. MUNIC ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 20-019 en date du 21 janvier 2020 de l'AMF