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Article du 03/07/2020

GECI INTERNATIONAL : Mise en place d’un financement d’un montant nominal total pouvant aller jusqu’à 10 millions d’euros par émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions

Mnemo : GECP

Source :
ActusNews

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Exercice 2019/20
Paris, le 3 juillet 2020 – 8h00

SMART SOLUTIONS FOR A SMART WORLD

POUR FAIRE FACE A L'APRES-CRISE SANITAIRE GECI INTERNATIONAL SECURISE SON FINANCEMENT A COURT ET MOYEN TERMES

°°°

SIGNATURE D'UNE LETTRE D'INTENTION ENGAGEANTE EN VUE DE LA CONCLUSION D'UN CONTRAT DE FINANCEMENT EN OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS OU REMBOURSABLES EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 10 M€, SANS OBLIGATION DE TIRAGE

Afin de financer et réussir son redéploiement, le Groupe a signé le 2 juillet 2020 une lettre d'intention engageante avec Yorkville Advisors (l'« Investisseur ») en vue de la conclusion d'un contrat de financement pouvant atteindre 10 millions d'euros.

Cet accord prévoit l'émission d'un nombre maximum de 1.000 Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles (ORNAN), d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Ce financement de 10 millions d'euros sera utilisable, à la discrétion de la société, en 10 tranches de 1 million d'euros chacune sur une durée totale de 30 mois, sans obligation de tirage.

La mise en place de ce contrat de financement est conditionnée à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale statuant à titre extraordinaire et à l'approbation préalable de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur un prospectus. A cette fin, la Société va convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire et soumettra prochainement un prospectus à l'approbation de l'AMF.

La mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières nécessaires pour disposer d'un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes.

La société estime en effet que cette réserve de liquidités est décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser le financement obligataire existant et échu (besoins estimés à environ un tiers de l'enveloppe globale). La société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière (à hauteur d'environ 1 million d'euros) et soutenir sa stratégie de redéploiement et la saisie d'opportunités.

Les modalités juridiques, les caractéristiques des différents instruments et les obligations du Groupe et de l'Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué.

GECI INTERNATIONAL, UN PROFIL RESILIENT DANS UNE CRISE SANS PRECEDENT

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GECI International démarre l'exercice 2020-21 dans un contexte économique et social sans précédent. L'ensemble de la planète est pratiquement immobilisé, des emplois par millions se sont soudainement envolés, les impacts de cette crise seront d'une ampleur inédite, nous assistons à la création d'un nouveau futur.

Ce nouveau futur, toujours plus digital, va engendrer nécessairement des repositionnements stratégiques et de nouveaux modèles économiques. Le Groupe est déterminé à se positionner rapidement sur des créneaux porteurs et à faire évoluer son modèle économique.

La période de crise sanitaire a permis au Groupe de démontrer sa résilience, et grâce à la mobilisation exceptionnelle de ses collaborateurs et collaboratrices et dans le respect de leur santé et de leur sécurité, le Groupe a pu répondre immédiatement aux défis de ses clients et à leurs besoins de support.

Dans le digital, malgré le ralentissement temporaire de la demande de certains clients, l'activité du Groupe demeure solide. Elle bénéficie d'un profil résilient axé principalement sur des contrats pluriannuels avec des expertises importantes en Télécoms, Finance et HPC (High Performance Computing).

Ces compétences se sont notamment illustrées dans la situation spécifique liée au Covid-19 avec des besoins de solutions digitales sans faille pour les infrastructures des clients et de puissance de traitement supplémentaire pour faire face à la généralisation du télétravail.

Le Groupe, encouragé par la réussite de ses activités de support informatique dans un contexte généralisé de télétravail, a développé une offre complète dorénavant proposée à ses clients et prospects depuis sa base de Roanne.

Le Conseil en Technologies est plus fortement impacté par une conjoncture dégradée dans l'industrie automobile qui se traduit par le report de programmes de R&D et la diminution de plusieurs budgets par certains constructeurs et équipementiers. Après un point bas atteint début avril compte tenu de la fermeture temporaire du site de production, l'activité redémarre progressivement avec la reprise de certains projets et la redéfinition de la stratégie commerciale de ce pôle d'expertise.

REORGANISATION DU GROUPE AVEC PRIORITE AU REDRESSEMENT DE LA RENTABILITE

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Ce début d'exercice est surtout marqué par une profonde réorganisation du Groupe, initiée dès septembre 2019 et qui s'est sensiblement accélérée depuis le début de l'année et la crise sanitaire.

Ce plan de transformation donne la priorité au redressement de la rentabilité du Groupe à travers un plan d'économie très agressif de réduction des frais fixes en utilisant tous les leviers disponibles, en particulier la baisse des frais généraux et administratifs, etc. Afin de renforcer ses marges de manœuvre, le Groupe a eu recours à certains dispositifs de soutien mis en place par les pouvoirs publics en France, comme l'activité partielle pour les collaborateurs confrontés à une baisse significative d'activité ou les reports de charges sociales et d'échéances d'emprunts.

Parallèlement, le Groupe renforce les bases de son développement en se concentrant sur ses activités les plus porteuses, notamment le digital, où il aborde de nouvelles offres en enrichissant son portefeuille de solutions.

Pour s'ouvrir des perspectives nouvelles, le Groupe entend ainsi enrichir ses partenariats stratégiques avec des acteurs innovants dans des segments de marché à fort potentiel. Des nouvelles alliances sont ainsi en cours de négociation, notamment dans le domaine des systèmes intelligents de gestion du trafic routier (ITMS : Intelligent Traffic Management System).

Le Groupe entend focaliser ses efforts sur ses territoires tels que la France, le Brésil, l'Afrique du Sud et Israël.

SERGE BITBOUL, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE GECI INTERNATIONAL

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« Dans un monde en mutation et animé par sa soif d'entreprendre, GECI International s'engage dans une nouvelle dynamique autour de ses deux piliers d'activité que sont le digital et le conseil en technologies. La stratégie de transformation du Groupe priorise la rentabilité et se penche sur les nouvelles problématiques numériques et technologiques afin de définir les bases de sa croissance future.

Le contrat de financement obligataire, sans obligation de tirage, nous offrira, une flexibilité financière pour soutenir notre redressement et profiter de nouvelles opportunités de développement. Ce financement est également l'illustration du soutien de l'Investisseur à notre stratégie. »

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

Le Groupe GECI International est spécialisé dans le Conseil en Technologies et la Transformation Digitale et offre à ses clients, grands comptes, PME et start-ups, solutions et services intelligents.

Doté d'un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur des projets : conseil, intégration, infogérance et formation.

Le Groupe GECI International est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C - et fait partie des indices CAC Small et CAC Technology. GECI International est éligible au « SRD long-seulement ».

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 – GECBT

CONTACTS

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GECI International - Relations Investisseurs

Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

Agence CALYPTUS - Cyril Combe

Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net

ANNEXE

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CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION D'EMISSION D'ORNAN

Investisseur/Souscripteur Un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors.
Tranches Les ORNAN seront émises en 10 tranches de 100 ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 1 million d'euros.
Prix de souscription 98% de la valeur nominale des ORNAN, soit 9 800 euros pour chaque ORNAN.
Durée de l'engagement Trente (30) mois à compter de la date d'émission des bons d'émission d'ORNAN.
Taux d'intérêt 0 %
Obligation de souscription L'Investisseur aura l'obligation de souscrire une Tranche sous réserve notamment du respect des conditions suivantes :
i. la Société à un nombre d'actions autorisées, disponibles et approuvées pour l'émission à l'Investisseur au moins égal à deux (2) fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du montant maximum des ORNAN de la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'ORNAN en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable),
ii. aucun changement défavorable (material adverse change) ou cas de défaut n'est survenu,
iii. le montant des ORNAN en circulation (y compris les ORNAN émises dans le cadre de l'accord de financement du 11 février 2019) est inférieur à 150 k€,
iv. la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix (10) derniers jours de bourse est au moins égale à 35 000€, et
v. le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur chacun des cinq (5) derniers jours de bourse est au moins égal à 0,025 €.
Maturité des ORNAN 12 mois.
Sureté Aucune.
Transfert Les ORNAN sont librement cessibles ou transférables par l'Investisseur.
Les ORNAN ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.
Remboursement A l'échéance, à la valeur nominale.
En cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à 110% de leur valeur nominale.
Remboursement anticipé À tout moment, GECI International pourra rembourser de manière anticipée les ORNAN en circulation à 110% de la valeur nominale.
Cas de défaut Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de GECI International aux termes du contrat d'émission d'ORNAN (relatifs en particulier aux limitations d'endettement, de constitution de suretés, de cession d'actifs), le retrait de la cote de l'action GECI International et le changement de contrôle de la Société.
Conversion du montant principal Le nombre d'actions nouvelles à émettre par GECI International lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNAN correspond au montant nominal total des ORNAN dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les ORNAN seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :
 
N = Vn / P, où :
 
« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une ORNAN attribuables au porteur d'ORNAN,
 
« Vn » est la valeur nominale d'une ORNAN, soit 10.000 euros,
 
« P » est le Prix de Conversion d'une ORNAN, soit 93% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une ORNAN par l'Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.
Lors de la conversion d'ORNAN, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d'ORNAN considéré : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d'attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à :
 
M = (Vn / P) * C, où :
 
« M » est le montant en espèces payable au porteur d'ORNAN,
 
« Vn » est la valeur nominale d'une ORNAN, soit 10.000 euros,
 
« P » est le Prix de Conversion d'une ORNAN, tel que défini ci-dessus,
« C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action GECI International à la date de conversion.
Actions nouvelles Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNAN porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.geci.net) un tableau de suivi des ORNAN et du nombre d'actions en circulation.
Dilution potentielle – Nombre maximum d'actions A titre d'illustration, et dans l'hypothèse de l'utilisation de l'intégralité de l'engagement, le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être souscrites par l'Investisseur sur conversion des ORNAN est de 333 333 333 actions, représentant environ 139,48 % du capital social* (sur une base non diluée), sur la base d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action GECI International le 1er juillet 2020, soit 0,0358 euro.
* A la date du présent communiqué, le capital social est composé de 217 249 291 actions.

Impact théorique de l'émission des ORNAN (sur la base d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action de la Société le 1er juillet 2020, soit 0,0358 euro) :

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNAN serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 217 249 291 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2020) :
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission 1% 0,9%
Après émission de 30 666 667 actions (2) nouvelles résultant de la conversion des 92 ORNAN restant du programme de février 2019  
0,9%
 
0,8%
Après émission de 333 333 333 actions (3) nouvelles résultant de la conversion des ORNAN  
0,4%
 
0,4%

(1) en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 19 158 396 actions nouvelles.

(2) nombre d'actions résultant de la conversion d'un montant nominal d'ORNAN de 920 000 euros à un Prix de Conversion égal à 93% du cours de référence retenu par hypothèse

(3) nombre d'actions résultant de la conversion d'un montant nominal d'ORNAN de 10 000 000 euros à un Prix de Conversion égal à 93% du cours de référence retenu par hypothèse.



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Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/64150-gi-signature-contrat-financement-07-2020-v030720b.pdf

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