Mnemo : ALIDS
Source :
GROUPE IDSUD
PAR ECHANGE PORTANT SUR SES PROPRES ACTIONS CONTRE DES ACTIONS FRAN?AISE DES JEUX DETENUES EN PORTEFEUILLE
présentée par
BANQUE HOTTINGUER
établissement présentateur, garant et conseil financier
Parité de l'Offre : 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD Durée de l'Offre : 20 jours calendaires minimum |
AVIS IMPORTANT L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à (i) la diffusion par IDSUD d'un communiqué, indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires d'IDSUD du 30 juin 2021 et que la condition suspensive prévue par cette résolution, relative à l'obtention par la famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat, est satisfaite, et (ii) la publication par la Société des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. |
AMF Le présent communiqué relatif au dépôt, le 1er juin 2021, par IDSUD auprès de l'AMF, d'une offre publique de rachat visant ses propres actions, est établi et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'IDSUD (3, Place Général de Gaulle, 13001 Marseille) et Banque Hottinguer (63, rue de la Victoire, 75009 Paris).
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1. Introduction
IDSUD, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10.000.000 €, dont le siège social est situé 3 place du Général de Gaulle, 13001 Marseille et dont le numéro d'immatriculation est le 057 804 783 RCS Marseille "IDSUD" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000062184, offre à ses actionnaires de leur racheter un maximum de 536.503 actions de la Société (représentant, à la date des présentes 59,74 % du capital social et 43,63 % des droits de vote théoriques de la Société) dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la "Française des Jeux" ou "FDJ"), qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD, en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce (l'"Offre").
Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.
L'approbation de la réduction de capital non motivée par des pertes induite par l'Offre est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui sera appelée à se tenir le 30 juin 2021 (l'"Assemblée Générale Extraordinaire").
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par la Banque Hottinguer (l'"Établissement Présentateur"), laquelle garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.
1.2. Motifs de l'Offre et intentions de la Société
1.2.1. Motifs de l'Offre
IDSUD offre à ses actionnaires - autres que la Famille Luciani (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.2) - de leur racheter un maximum de 536.503 actions de la Société (représentant, à la date des présentes 59,74 % du capital social et 43,63 % des droits de vote théoriques de la Société) dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions Française des Jeux qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD.
Après des investissements réguliers depuis quelques années, le développement de la filiale IDSUD Energie ("IDSUD Energie") par la Société a connu de récents développements avec l'obtention de contrats auprès de grands donneurs d'ordres. La Société considère que la croissance de cette activité doit encore être soutenue pendant 2 / 3 ans avant d'atteindre son rythme de croisière. En conséquence, elle souhaite continuer à consacrer ses ressources au développement de cette activité.
Dans ce contexte, l'Offre constitue une opportunité de liquidité offerte aux actionnaires sur une base égalitaire leur permettant de céder tout ou partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 95% par rapport au cours de clôture au 20 mai 2021, dernier jour de négociation précédant la suspension du cours de la Société en prévision de l'annonce de l'Offre, si ceux-ci ne souhaitent pas accompagner la Société dans le développement de l'activité Energie. Les actionnaires apportant à l'Offre détiendront des titres FDJ dont la liquidité est beaucoup plus importante que celle de la Société (rotation 1 mois sur capital du titre FDJ environ 5 fois plus élevée que celle de la Société).
Cette Offre ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique.
1.2.2. Situation de la Famille Luciani
Madame Marie-Thérèse Luciani et Monsieur Jérémie Luciani (ensemble, la "Famille Luciani") qui détiennent, en indivision, 356.048 actions de la Société représentant 39,64 % du capital et 55,93 % des droits de vote théoriques de la Société, n'envisagent pas d'apporter ces actions à l'Offre.
Madame Marie-Thérèse Luciani a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre l'action de la Société qu'elle détient en pleine propriété.
Monsieur Jérémie Luciani a fait part de son intention d'apporter à l'Offre les 31.472 actions de la Société qu'il détient en pleine propriété, représentant 3,50 % du capital et 3,90 % des droits de vote théoriques de la Société, dans une logique de diversification de son patrimoine.
La Famille Luciani est donc susceptible de se retrouver en situation d'offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de 50 % en capital consécutivement à l'annulation des actions rachetées par la Société à l'occasion de l'Offre (la Famille Luciani détient aujourd'hui plus de 50% des droits de vote théoriques de la Société). En conséquence, la Famille Luciani a déposé le 1er juin 2021 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique du fait de l'augmentation de sa participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre.
La résolution de réduction de capital soumise à l'Assemblée Général Extraordinaire des actionnaires d'IDSUD convoquée le 30 juin 2021 comporte à cet égard une condition suspensive prévoyant que la mise en œuvre par le directoire de la Société de l'autorisation de mettre en œuvre l'Offre est subordonnée à l'obtention par la Famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.
Par ailleurs, dans la mesure où la Famille Luciani a indiqué à la Société qu'elle ne présenterait pas d'actions à l'Offre (à l'exception de 31.472 actions de la Société détenues en pleine propriété par Monsieur Jérémie Luciani qui seront apportées) et, en application de l'article 261-1, I., 3° du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a décidé :
La Famille Luciani n'envisage pas de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions IDSUD qui ne seraient pas détenues par la Famille Luciani à l'issue de l'Offre.
1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Capital social d'IDSUD
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 10.000.000 €, divisé en 898.128 actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non définie par les statuts.
Composition de l'actionnariat de la Société
À la connaissance de la Société, le capital et les droits de votes théoriques de la Société au 25 septembre 2020 sont répartis comme suit :
Actionnaires | Nombre d'actions | % capital | Nombre de droits de vote théoriques1 | % droits de vote théoriques |
Indivision Luciani | 356 048 | 39,64% | 712 096 | 55,93% |
Jérémie Luciani | 31 472 | 3,50% | 49 614 | 3,90% |
Marie-Thérèse Luciani | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% |
Franklin Finance | 168 000 | 18,71% | 168 000 | 13,20% |
FCP Echiquier Patrimoine | 60 810 | 6,77% | 60 810 | 4,78% |
Public | 276 221 | 30,76% | 277 010 | 21,76% |
Actions auto-détenues | 5 576 | 0,62% | 5 576 | 0,44% |
Total | 898 128 | 100,00% | 1 273 107 | 100,00% |
1.3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir
1.3.1. Stratégie et orientation en matière d'activité
La Société a l'intention de renforcer le développement d'IDSUD Energie.
1.3.2. Intentions de la Société en matière d'emploi et de composition des organes sociaux et de direction
La mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi. Il est précisé que quatre salariés de la Société, principalement dédiés à la filiale IDSUD Voyages ont quitté la Société en 2021 dans le cadre d'un départ négocié.
1.3.3. Composition des organes sociaux et de direction
La Société n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.
1.3.4. Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.
1.3.5. Statut juridique de la Société et structure du groupe
Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n'est envisagée à la suite de l'Offre, à l'exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.
1.3.6. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre
L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions IDSUD sur Euronext Growth Paris. La Société n'a pas l'intention de demander, à l'issue de l'Offre, la radiation de la cotation des actions sur Euronext Growth.
Comme indiqué à la Section 1.2.2, la Famille Luciani n'envisage pas de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions IDSUD qui ne seraient pas détenues par la Famille Luciani à l'issue de l'Offre, si les conditions légales et réglementaires étaient remplies.
1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion
S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1. Conditions de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1er juin 2021 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 536.503 actions de la Société.
L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 30 juin 2021 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximal total de 6.012.506 €2 par voie de rachat par la Société d'au maximum 540.000 de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le directoire de la réalisation de la condition suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévue par la résolution susvisée approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. dernier paragraphe de la présente Section 2.1), et (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.
Il est précisé à cet égard que la résolution relative à l'Offre soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire prévoit que le directoire de la Société ne sera autorisé à la mettre en œuvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous réserve de l'obtention par la Famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.
2.2. Termes de l'Offre
À l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée le 30 juin 2021, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (cf. Section 2.1 ci-dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter un nombre maximum de 536.503 actions de la Société en vue de leur annulation dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions de la Française des Jeux qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD.
La Société diffusera, dans les conditions prévues par l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution décrite ci-dessus a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2.3. Titres visés par l'Offre
Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 898.128 actions ordinaires et de 1.273.107 droits de vote théoriques. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 536.503 actions, soit 59,74 % des actions et 43,63 % des droits de vote théoriques composant le capital de la Société.
2.3.1. Instruments financiers donnant accès au capital de la Société
Il n'existe, à la date du projet de note d'information, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les actions ordinaires de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.
2.4. Mécanisme de réduction
Toutes les demandes de rachat d'actions IDSUD dans le cadre de l'Offre seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'actions visées et de l'engagement de non-apport de la Famille Luciani rappelé à la Section 1.2.2 du projet de note d'information. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'Offre.
2.5. Modalités de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1er juin 2021 sous la forme d'une offre publique de rachat dont la mise en œuvre est subordonnée (i) à l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 30 juin 2021 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximum total de 6.012.506 € par voie de rachat par la Société de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le directoire de la réalisation de la condition suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévues par la résolution susvisée approuvée par l'Assemblée Générale (cf. Section 2.1 ci-dessus), et (iii) à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.
Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d'information sera diffusé par la Société le 1er juin 2021. Le présent projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/).
Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public, au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité, dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/). Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.
En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.6. Procédure d'apport à l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum.
L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.
Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.
Les actions IDSUD inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par CACEIS Corporate Trust, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.
Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.
Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
2.7. Règlement du prix - Annulation des actions rachetées
L'échange des actions IDSUD contre des actions Française des Jeux interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.
Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.
Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.
2.8. Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.
Dates | Opération |
26 mai 2021 |
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1er juin 2021 |
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22 juin 2021 |
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30 juin 2021 |
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1er juillet 2021 |
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2 juillet 2021 |
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5 juillet 2021 |
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20 juillet 2021 |
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26 juillet 2021 |
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6 août 2021 |
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6 août 2021 |
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12 août 2021 |
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2.9. Coûts et Financement de l'Offre
Les honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseillers juridiques, expert indépendant, commissaires aux comptes et autres consultants de la Société, ainsi que les frais de communication, contributions dues à l'AMF et autres taxes et/ou commissions applicables) s'élèvent à environ 2,6 M€.
Les frais seront payés au moyen de la trésorerie disponible de la Société.
2.10. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière d'IDSUD
2.10.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote
Au 31 décembre 2020, le capital de la Société était divisé en 898.128 actions ordinaires et de 1.273.107 droits de vote théoriques. La répartition du capital et des droits de vote théoriques au 25 septembre 2020, figure à la Section 1.2.3 ci-avant.
L'actionnariat évoluerait comme suit, après annulation des actions IDSUD apportées à l'Offre et des actions auto détenues, dans les hypothèses d'un taux de réponse à l'Offre de 50% et de 100% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre :
Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'IDSUD après l'Offre, dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 50% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre et après annulation des actions apportées à l'Offre et de l'annulation des 5.576 actions auto-détenues :
Actionnaires | Nombre d'actions | % capital | Nombre de droits de vote théoriques3 | % droits de vote théoriques |
Indivision Luciani | 356 048 | 58,51% | 712 096 | 73,79% |
Jérémie Luciani | - | - | - | - |
Marie-Thérèse Luciani | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% |
Franklin Finance | 80 400 | 13,80% | 80 400 | 8,70% |
FCP Echiquier Patrimoine | 30 405 | 5,00% | 30 405 | 3,15% |
Public | 138 111 | 22,69% | 138 505 | 14,35% |
Actions auto-détenues | - | - | - | - |
Total | 608 565 | 100,0% | 965 007 | 100,0% |
Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'IDSUD après l'Offre, dans l'hypothèse d'un rachat effectif de 100% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre et après annulation des actions apportées à l'Offre et de l'annulation des 5.576 actions auto-détenues :
Actionnaires | Nombre d'actions | % capital | Nombre de droits de vote théoriques4 | % droits de vote théoriques |
Indivision Luciani | 356 048 | 99,9997% | 712 096 | 99,9999% |
Marie-Thérèse Luciani | 1 | 0,0003% | 1 | 0,0001% |
Jérémie Luciani | - | - | - | - |
Franklin Finance | - | - | - | - |
FCP Echiquier Patrimoine | - | - | - | - |
Public | - | - | - | - |
Actions auto-détenues | - | - | - | - |
Total | 356 049 | 100,0% | 712 097 | 100,0% |
2.10.2. Incidence sur les comptes d'IDSUD
Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, après avoir retenu les hypothèses suivantes :
Au 31 décembre 2020 | ||
Avant rachat et annulation | Après rachat et annulation de 100% des actions visées par l'Offre | |
Nombre d'actions (hors auto-détention et sur une base diluée) | 892 552 | 356 049 |
Capitaux propres part du groupe (M€) | 15,2 | 9,8 |
Résultat net part du groupe (M EUR) au 31 décembre 2020 | (0,6) | 0,1 |
Capitaux propres part du groupe par action (€) | 17,0 | 27,7 |
Résultat net part du groupe par action (€) | (0,6) | 0,4 |
Endettement financier net au 31 décembre 2020 (M€) | (4,8) | (2,2) |
2.10.3. Incidence sur la capitalisation boursière
Au regard du cours de clôture de l'action IDSUD au 20 mai 20215 de 91,60 €, la capitalisation boursière s'élevait à 82,3 M€, le capital d'IDSUD étant représenté par 898.128 actions.
À l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'Offre et les actions auto-détenues seraient annulées, le nombre d'actions d'IDSUD serait de 356.049 et la capitalisation boursière d'IDSUD s'élèverait, au regard du cours de clôture au 20 mai 2021, à 32,6 M€.
2.11. Intention des membres du conseil de surveillance
Madame Marie-Thérèse Luciani a déclaré ne pas avoir l'intention d'apporter à l'Offre (i) les actions de la Société qu'elle détient en indivision avec Jérémie Luciani et (ii) l'action de la Société qu'elle détient en pleine propriété.
Aucun autre membre du conseil de surveillance ne détient d'actions de la Société.
2.12. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'offre ou son issue - Engagement des principaux actionnaires de la Société
Hormis les 31.472 actions détenues en direct et en pleine propriété par Jérémie Luciani, la Famille Luciani a fait part de son intention de ne pas apporter les titres qu'elle détient dans la Société à l'Offre. Comme indiqué ci-dessus à la Section 1.2.2, la Famille Luciani a demandé à l'AMF de lui accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique. L'obtention de cette dérogation et son caractère irrévocable sont un préalable à la mise en œuvre de l'Offre par le directoire de la Société.
2.13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le projet de note d'information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d'IDSUD en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
La Société rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le projet de note d'information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.
Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États- Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du projet de note d'information, aucun autre document lié au projet de note d'information ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du projet de note d'information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre d'apport de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre d'apport d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).
En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
2.14. Régime fiscal de l'Offre
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente section de la présente note d'information ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable aux actionnaires de la Société participant à l'Offre, donné à titre d'information générale, et n'ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive des conséquences fiscales ou des dispositifs fiscaux de faveur susceptibles de s'appliquer à eux.
Les informations fiscales mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont donc susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives (en particulier dans le cadre des lois de finances pour 2022 et de finances rectificative pour 2021) et règlementaires, assorties le cas échéant d'un effet rétroactif, ou par un changement dans leur interprétation par l'administration fiscale française ou par les tribunaux.
Il est donc recommandé aux actionnaires de s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. En particulier, le cas des personnes détenant directement ou indirectement des actions acquises dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (options, actions gratuites) n'étant pas détaillé dans la présente note d'information, celles-ci sont invitées à vérifier auprès de leur conseiller fiscal habituel le régime fiscal applicable à leur situation particulière.
Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence fiscale, en tenant compte, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
De façon générale, en application de l'article 112-6° du Code général des impôts ("CGI") le régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières est applicable aux actionnaires personnes physiques et personnes morales de la Société qui participent à l'Offre, qu'ils soient domiciliés en France ou hors de France. En effet, lorsqu'une société procède au rachat de ses propres titres, les sommes attribuées aux actionnaires ne sont pas considérées comme des revenus distribués, mais relèvent du régime des plus-values.
2.14.1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel
Le cas des personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations n'étant pas détaillé dans la présente note d'information, celles-ci sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
2.14.1.1 Régime de droit commun
Impôt sur le revenu des personnes physiques
En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants, 158, 6 bis et 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés réalisés par des personnes physiques sont, en principe, soumis à un prélèvement forfaitaire unique ("PFU") au taux de 12,8%, résultant en un taux global d'imposition de 30% avec les prélèvements sociaux.
Toutefois, en application des dispositions du 2 de l'article 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés peuvent, par dérogation à l'application du PFU, et sur option expresse, globale et irrévocable du contribuable, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (tranche marginale de 45% au-delà d'un revenu net imposable de 158 k€). L'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus, au plus tard avant la date limite de déclaration et s'applique à l'ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances entrant dans le champ d'application du PFU.
Si une telle option est exercée, les gains nets de cessions de valeurs mobilières et de titres assimilés acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu pourront se voir appliquer un abattement pour durée de détention de droit commun prévu à l'article 150-0 D 1 ter du CGI (sous réserve que les conditions d'application de l'abattement renforcé prévu à l'article 150-0 D 1 quater du CGI ne soient remplies), égal à :
Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions.
Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.
Les personnes disposant de moins-values reportables ou réalisant une moins-value au cours de l'exercice de réalisation de l'Offre ou lors de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.Le cas échéant, l'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l'Offre.
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