France Bourse
Abonnez-vous

VOLUNTIS : COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ VOLUNTIS EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Article du 10/09/2021

Mnemo : ALVTX

Source :

Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 10 septembre 2021, d'une note en réponse relative au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Voluntis (l'« Offre ») a été établi et diffusé par la société Voluntis, en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (le « Communiqué »).
L'Offre et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du Projet de Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Voluntis (www.voluntis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Voluntis sis 58, avenue de Wagram, 75017 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Voluntis sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, dans les mêmes conditions.

1.Présentation de l'offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou « Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 du Projet de Note en Réponse, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (l' « AptarGroup, Inc. »).

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8 ,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56 % du capital social (sur une base non diluée) et 63,57 % des droits de vote théoriques de la Société[1] (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble les « Cédants ») :

  • 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
  • 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
  • 885.778 actions représentant 9,78% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
  • 681.267 actions représentant 7,53% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
  • 615.710 actions représentant 6,80% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,
  • 375.734 actions représentant 4,15% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Indigo, et
  • 384.086 actions représentant 4,24% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co-fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de la Société, 3.209.383 Actions représentant 35,30% du capital et 36,30% des droits de vote[2] à la date du Projet de Note en Réponse). L'Offre ne s'applique pas :

  1. aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
  2. aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

La Société rappelle que l'Offre présente un caractère amical.

En application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société[3] à la suite de la cession du Bloc d'Actions.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, il est précisé qu'Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alos transférées (le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).

1.1Motifs et contexte de l'opération

1.1.1 Motifs de l'Offre

Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti une promesse d'achat aux Cédants relative au Bloc d'Actions sous réserve de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de la Société.

Le 22 juillet 2021, à la suite de la réception de l'avis du comité social et économique de la Société, l'Initiateur et les Cédants ont signé un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») relatif au Bloc d'Actions, dont les stipulations sont décrites plus en détails au paragraphe 7.1 du Projet de Note en Réponse.

La réalisation de la cession du Bloc d'Actions est intervenue, hors marché, le 2 septembre 2021, suite à l'obtention de l'autorisation du Ministère français de l'Economie et des Finances le 31 août 2021 (l' « Autorisation du MINEFI »), dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition.

La stratégie commerciale et industrielle ainsi que l'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et Voluntis sont décrits de manière plus détaillée au sein du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la cession du Bloc d'Actions franchi les seuils de détention de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société[4], l'Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l'article 234- 2 du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur rappelle que l'Offre présente un caractère amical.

A la suite de la réception du rapport du cabinet Orfis, en sa qualité d'Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 9 septembre 2021 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.

L'Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.

1.1.2 Contexte de l'Offre

  1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur est ultimement détenu par AptarGroup, Inc..

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

  1. Acquisition par l'Initiateur de plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société et préparation de l'Offre
    1. Signature d'une promesse d'achat d'actions

Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti aux Cédants une promesse d'achat d'actions portant sur 5.844.481 Actions auxquelles étaient attachés autant de droits de vote, représentant 64,56% du capital social de la Société et 63,57 % de ses droits de vote théoriques.

  1. Signature d'un Accord sur l'Offre

Le 21 juin 2021, l'Initiateur et la Société ont conclu un accord portant sur l'Offre (Tender Offer Agreement) (l' « Accord sur l'Offre ») afin de préparer le lancement par l'Initiateur de l'Offre tel que plus amplement détaillé au paragraphe 7.3 du Projet de Note en Réponse.

  1. Approbation par le Conseil d'administration du principe de l'Opération

Le Conseil d'administration de Voluntis, réuni le 21 juin 2021, a :

  • accueilli favorablement le principe de l'Opération ;
  • mis en place un comité ad hoc conformément à l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF à l'effet de déterminer l'étendue de la mission de l'Expert Indépendant et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés figurant dans la Section 4 du Projet de Note en Réponse,

La décision du Conseil d'administration concernant l'accueil favorable du principe de l'Opération a été annoncée dans un communiqué de presse le 21 juin 2021.

  1. Désignation de l'Expert Indépendant

Le 1er juillet 2021, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné le cabinet Orfis, représenté par M. Christophe Velut, en qualité d'expert indépendant, chargé d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l' « Expert Indépendant »).

La décision du Conseil d'administration de désigner le cabinet Orfis en qualité d'Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié le 5 juillet 2021.

  1. Signature du Contrat d'Acquisition

À la suite de l'avis du comité social et économique de Voluntis relatif à la cession du Bloc d'Actions, le représentant des Cédants (agissant pour le compte de tous les Cédants) a exercé la promesse d'achat le 21 juillet 2021.

Le 22 juillet 2021, l'Initiateur et les Cédants ont conclu le Contrat d'Acquisition qui prévoit le transfert par les Cédants à l'Initiateur de 5.844.481 Actions (les « Actions Cédées »). Les Actions Cédées représentent un total de 5.844.481 Actions auxquelles sont attachés autant de droits de vote, soit 64,56 % du capital social de la Société (sur une base non diluée) et 63,57 % des droits de vote théoriques[5].

Les stipulations du Contrat d'Acquisition sont plus amplement décrites au paragraphe 7.1 du Projet de Note en Réponse.

  1. Satisfaction des conditions suspensives relatives au Contrat d'Acquisition et à la cession du Bloc d'Actions

Le 2 septembre 2021 (la « Date de Cession du Bloc d'Actions »), à la suite de la levée des conditions suspensives et notamment de l'obtention de l'Autorisation du MINEFI, l'Initiateur a acquis des Cédants 5.844.481 Actions Cédées au prix de 8,70 euros par Action.

La réalisation de la cession du Bloc d'Actions a été annoncée dans les communiqués de presse publiés par Voluntis et AptarGroup Inc. le 2 septembre 2021. A la suite de la cession du Bloc d'Actions, l'Initiateur détenait directement 64,56 % du capital et 63,57 %[6] des droits de vote[7] de la Société.

A la suite de la réception du rapport de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre, le Conseil d'administration de la Société a décidé, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés ayant pris part aux votes, le 9 septembre 2021 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.

  1. Engagement d'apporter des Actions à l'Offre

Il n'existe pas d'engagement d'apporter des Actions à l'Offre.

  1. Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré :

  • par lettre adressée à l'AMF en date du 7 septembre 2021[8], le franchissement à la hausse, le 2 septembre 2021, des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur détenant à cette date 5.844.481 Actions représentant 64,29% du capital et 63,31% des droits de vote de la Société[9] ; et
  • par lettre adressée à la Société en date du 7 septembre 2021, le franchissement à la hausse des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital social et des droits de vote de la Société.

Par ces lettres, l'Initiateur a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7, VII du Code de commerce.

  1. Changement de gouvernance

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de Voluntis à la suite de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions, la composition du Conseil d'administration a été modifiée lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société le 2 septembre 2021, pour nommer MM. Gaël Touya et Patrick Jeukenne, deux représentants d'Aptar. Le Conseil d'administration est aujourd'hui composé comme suit :

  • M. Eric Elliott, Administrateur et Président du Conseil d'Administration ;
  • M. Gaël Touya, Administrateur[10] ;
  • M. Patrick Jeukenne, Administrateur[11] ;
  • M. Pierre Leurent, Administrateur ;
  • Mme. Jan Berger, Administrateur indépendant ; et
  • Mme. Viviane Monges, Administrateur indépendant .

M. Eric Elliott (Président du Conseil d'administration), Mme Viviane Monges (membre indépendant) et Mme Jan Berger (membre indépendant) sont restés au sein du Conseil d'administration à la suite de la cession du Bloc d'Actions. Ils ont formé le comité ad hoc du Conseil d'administration et ont assisté l'Expert Indépendant au cours de sa mission.

En outre, M. Sai Shankar, salarié du groupe Aptar a été nommé Directeur Général Délégué.

Le conseil d'administration de Voluntis, lors de sa séance du 2 septembre 2021, a par ailleurs modifié la composition de ses comités comme suit :

Comité d'audit, les nouveaux membres suivants ont été nommés :

- M. Gaël Touya ; et

- M. Patrick Jeukenne.

A titre de clarification, il est précisé que Mme Viviane Monges est restée membre indépendant et Présidente du Comité d'audit.

Comité des rémunérations et des nominations, les nouveaux membres suivants ont été nommés :

- M. Gaël Touya ; et

 - M. Patrick Jeukenne.

A titre de clarification, il est précisé que M. Eric Elliott est resté membre et Président du Comité.

Comité stratégique, les nouveaux membres suivants ont été nommés :

- M. Gaël Touya ; et

- M. Patrick Jeukenne.

A titre de clarification, il est précisé que Eric Elliott, Jan Berger et Viviane Monges sont restés membres du Comité stratégique, et que celui-ci reste présidé par Jan Berger.

De plus amples informations concernant la gouvernance sont fournies dans la Section 1.2.5 du Projet de Note d'Information.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Les détails de la répartition du capital social et des droits de vote à la date du Projet de Note en Réponse, après la réalisation de la cession du Bloc d'Actions, l'exercice des instruments dilutifs et l'attribution des actions gratuites (tel que décrit dans la Section 2.4 du Projet de Note en Réponse), sont fournis à la Section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

Ni l'Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ne détenaient, directement ou indirectement, des Actions de la Société avant la réalisation de la cession du Bloc d'Actions.

1.2Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, Aptar a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société et des BSA Kreos). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les Actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (à savoir 8,70 euros par Action) nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure serait suivie de la radiation des Actions d'Euronext Growth.

2.Caractéristiques de l'Offre

2.1Termes de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Société Générale, agissant au nom de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 10 septembre 2021, le Projet d'Offre.

Société Générale, en qualité de Banque Présentatrice et garante, garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Voluntis, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre, au Prix d'Offre par Action.

Le prix d'offre par Action sera de 8,70 euros par Action apportée (le « Prix d'Offre par Action »). Le Prix d'Offre par Action a été fixé incluant tout versement de dividendes éventuels. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera réduit du montant de tout dividende ou distribution payé avant la date de règlement pour chaque acquisition dans le cadre de l'Offre.

En outre, le Prix d'Offre représente une prime de 110% par rapport au cours de clôture de l'action Voluntis le 18 juin 2021.

2.2Modalités de l'Offre

Les modalités de l'Offre sont détaillées dans la section 2.2 du Projet de Note en Réponse.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre.

2.3Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en réponse, l'Initiateur détient directement 5.844.481 Actions, représentant 64,29% du capital social et 63,31% des droits de vote de la Société[12].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte, à la connaissance de la Société, sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur, étant précisé que l'Offre ne porte pas sur les 36.649 Actions auto-détenues par la Société (tel que s'est engagée Voluntis dans le cadre de l'Accord sur l'Offre et que son Conseil d'administration l'a confirmé le 9 septembre 2021) ni sur les BSA Kreos soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 3.209.383 Actions représentant 35,30% du capital et 36,30% des droits de vote[13].

A l'exception des Actions ordinaires et des BSA Kreos, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier émis par Voluntis donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Voluntis.

Les instruments dilutifs (autres que les BSA Kreos) émis par la Société et décrits dans le paragraphe 2.4 du Projet de Note en Réponse, ont été exercés à la Date de Cession du Bloc d'Actions ou sont devenus caducs conformément à leurs termes et conditions.

2.4Actions gratuites et instruments dilutifs

  1. Actions gratuites

L'assemblée générale extraordinaire de Voluntis en date du 11 avril 2018 a autorisé le Conseil d'administration de la Société à attribuer des Actions gratuites. À la même date, le Conseil d'administration a approuvé un plan d'attribution d'actions gratuites au profit des employés et des mandataires sociaux de la Société (le « Plan d'Attribution d'Actions Gratuites »).

À la suite du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites :

  • 6.600 Actions gratuites ont été acquises le 23 mai 2020 ;
  • 5.200 Actions gratuites ont été acquises le 23 mai 2021 ; et
  • 5.200 Actions gratuites ont été acquises à la Date de Cession du Bloc d'Actions (les termes et conditions du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites prévoyant une accélération de la période d'acquisition des Actions gratuites en cas de changement de contrôle).

Les Actions gratuites attribuées ci-dessus prévoyaient une période de conservation jusqu'au 23 mai 2022.

Le 2 septembre 2021, les conditions du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites ont été modifiées par une décision du Conseil d'administration conformément aux termes du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites et à la loi applicable afin de lever par anticipation la période de conservation applicable.

Toutes les Actions gratuites émises par la Société font partie du capital social de la Société et ne sont plus soumises à une période de conservation. Elles peuvent donc être apportées à l'Offre par leurs détenteurs.

Les Actions gratuites non apportées à l'Offre seront visées par le Retrait Obligatoire (le cas échéant).

  1. Instruments dilutifs (autres que les BSA Kreos)

La Société a émis au profit des mandataires sociaux, des employés et des membres du Conseil d'administration :

  1. 378.080 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;
  2. 146.717 bons de souscription d'actions ; et
  3. 37.470 options de souscription d'actions.

Conformément aux termes et conditions des instruments dilutifs décrits ci-dessus, ces instruments devenaient exerçables en cas de changement de contrôle, et en l'absence d'exercice à cette occasion, devenaient caducs.

À la Date de Cession du Bloc d'Actions, à la suite de l'exercice de 32.484 instruments dilutifs (consistant en 28.284 bons de souscription d'actions, 3.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, et 1.200 options de souscription d'actions) tels que décrits ci-dessus, la Société a émis 37.684 nouvelles actions (étant précisé que cette augmentation de capital comprend également 5.200 actions émises en conséquence de l'acquisition définitive des actions gratuites). Les autres 529.783 instruments dilutifs (consistant en 375.080 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, 118.433 bons de souscription d'actions et 36.270 stock-options) non exercés à la Date de Cession du Bloc d'Actions sont devenus caducs en conséquence de la cession du Bloc d'Actions.

Par conséquent, à l'exception des BSA Kreos, il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation émis par la Société.

2.5Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.9 (Calendrier indicatif de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

2.6Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la Section 2.12 (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) du Projet de Note d'Information et s'appliquent au projet de Note en réponse.

3.Avis du Comité social et économique de VOLUNTIS

Conformément à l'article 2312-52 du Code du travail, l'Initiateur détenant plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, l'avis du Comité social et économique de Voluntis n'est pas requis. Le comité social et économique de Voluntis sera toutefois informé de l'Offre, conformément aux articles L. 2312-42 à L. 2312-44 du Code du travail, et si celle-ci a été sollicitée ou non.

4.Avis motivé du conseil d'administration de VOLUNTIS

Lors de sa séance du 21 juin 2021, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Madame Viviane Monges, administratrice, Madame Jan Berger, administratrice, et de Monsieur Eric Elliott, administrateur, soit constitué d'une majorité de d'administrateurs indépendants, afin (i) de proposer la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de cet expert et d'échanger régulièrement avec lui dans le cours de l'accomplissement de ses travaux et (iii) de préparer les termes de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention du Conseil d'administration.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 1er juillet 2021, sur le fondement de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, a désigné la société Advolis Orfis, représentée par Monsieur Christophe Velut, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions financières de l'Offre. La nomination de l'Expert Indépendant a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 5 juillet 2021.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil d'administration sont reproduits en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 10 septembre 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix d'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF, les membres du comité ad hoc se sont réunis le 9 Septembre 2021, afin d'examiner l'Offre et d'élaborer un projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, soumis au Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 9 Septembre 2021 sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents par des moyens de télécommunication ou représentés.

Le Conseil d'administration de la Société a ainsi rendu le 9 septembre l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents ou représentés ayant pris part aux votes, en ce compris les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil d'administration de la Société adhérant à l'avis du comité ad hoc, étant précisé que Messieurs Gaël Touya, Patrick Jeukenne et Pierre Leurent, en tant qu'administrateurs en conflit d'intérêts, n'ont pas pris part au vote :

  •  

Le Président précise que l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur (soit 5.844.481 actions), représentant un nombre total maximum de 3.209.383 actions (sur un total de 9.053.864 actions, hors actions auto-détenues).

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  1. 36.649 actions auto-détenues par la Société ;
  2. 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au prix de l'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du bloc de contrôle jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos à un de ses affiliées), étant précisé les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

Le Président indique que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du RG AMF, le Conseil d'administration est réuni à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposée par l'Initiateur visant les actions de la Société et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur la base de l'avis motivé proposé par le comité ad hoc, conformément à l'article 261-1, III du RG AMF.

Il est ensuite rappelé que lors de sa séance du 21 juin 2021, conformément à l'article 261-1 III du RG AMF et à l'instruction de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le Conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Madame Viviane Monges, administratrice, Madame Jan Berger, administratrice, et de Monsieur Eric Elliott, administrateur, afin (i) de proposer la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de cet expert et d'échanger régulièrement avec lui dans le cours de l'accomplissement de ses travaux et (iii) de préparer les termes de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention du Conseil d'administration.

Il est également précisé qu'à ce stade, aucune observation écrite d'actionnaires n'a été reçue.

Le Conseil d'administration précise par ailleurs que, préalablement au dépôt de l'Offre, la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « Data Room » conformément aux recommandations de l'AMF. Le Conseil d'administration prend acte du fait que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique.

Madame Viviane Monges, en sa qualité de présidente du comité ad hoc rend compte de la mission du comité et résume ci-après les activités menées dans le cadre de cette mission. Elle rappelle que :

  • La première réunion du comité ad hoc s'est tenue le 1er juillet 2021 en vue de sélectionner le candidat qui devrait être proposé au Conseil d'administration en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »). Lors de cette séance, le comité ad hoc a sélectionné la société Orfis, compte tenu notamment des compétences, de l'expérience, de la réputation professionnelle et de l'absence de conflits d'intérêts de cette société. Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 1er juillet 2021, sur le fondement de l'article 261-1 I et II du RG l'AMF, a désigné la société Orfis, représentée par Monsieur Christophe Velut, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel.
  • Le comité ad hoc s'est notamment assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.
  • Le comité ad hoc n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.
  • Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a effectué des réunions de travail avec le comité ad hoc le 7 juillet 2021, le 12 juillet 2021, le 4 août 2021, le 6 septembre 2021, le 8 septembre 2021 et le 9 septembre 2021, et a pris connaissance des documents suivants :
  1. Le Tender Offer Agreement signé le 21 juin 2021 entre la Société et l'Initiateur ;
  2. Le Put Option Agreement signé le 21 juin 2021 entre l'Initiateur et certains actionnaires de la Société, relatif à l'acquisition du bloc de contrôle ;
  3. Le Share Purchase Agreement en date du 22 juillet 2021 entre l'Initiateur et certains actionnaires de la Société, relatif à l'acquisition du bloc de contrôle ;
  4. Le procès-verbal de réunion du Conseil d'administration en date du 1er septembre 2021 relatif à l'adoption du business plan mis à jour et ce dernier ;
  5. Le Projet de Note d'information devant être déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF ;
  6. Le Projet de Note en réponse devant être déposé par la Société auprès de l'AMF ;
  7. Le procès-verbal de réunion du Conseil d'administration en date du 2 septembre 2021 relatif notamment à la constatation de la réalisation de la cession ; et
  8. Le procès-verbal de réunion du Comité des nominations et des rémunérations en date du 8 septembre 2021 relatif notamment au Management Incentive Program concernant Monsieur Pierre Leurent, Monsieur Romain Marmot, Madame Geneviève d'Orsay et Monsieur Etienne Vial et les termes de ces derniers.

Madame Viviane Monges rappelle ensuite que le comité ad hoc a pris acte que :

  • l'acquisition du bloc de contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur les seuils de détention de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur dépose la présente Offre portant sur le capital social restant en circulation, conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du RG AMF ;
  • l'Initiateur permettra aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'acquisition du Bloc d'Actions, à savoir un prix de 8,70 euros par Action, représentant une prime de 110% par rapport au dernier cours de clôture de l'action le 18 juin 2021 avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives le 22 juin 2021, et de 91% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce ;

- le prix de l'Offre se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Société Générale, banque présentatrice de l'Offre, et figurant à la section 3 du Projet de note d'information ;

Le comité ad hoc a également pris note par ailleurs que les intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de note d'information, sont les suivantes :

- en matière de politique industrielle, l'Initiateur a l'intention d'intégrer la Société au sein de son pôle Aptar Pharma. Il entend ainsi compléter l'offre actuelle de la Société avec des appareils connectés d'administration de médicaments et de la diversifier au-delà de l'oncologie et du diabète vers d'autres domaines thérapeutiques. Les relations commerciales existantes de la Société devraient être maintenues et l'Initiateur entend développer des relations similaires avec d'autres clients dans l'industrie pharmaceutique avec lesquels il entretient déjà une relation commerciale ;

- en matière de composition des organes sociaux et de direction de la Société, il est rappelé, qu'afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de la Société à la suite de la réalisation de la cession du bloc de contrôle, la composition du Conseil d'administration a été modifiée par la réunion du Conseil d'administration de la Société en date du 2 septembre 2021. L'Initiateur a l'intention de demander la nomination de membres supplémentaires afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat ;

- l'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société et il est envisagé de conserver le senior management actuel de la Société ;

- en matière d'emploi, l'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'impact significatif sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale telle qu'elle est actuellement menée par la Société. Elle continuera à être déterminée en collaboration avec la direction actuelle de la Société, qui restera en place. La Société continuera à opérer à travers ses bureaux de Paris et de Boston ;

- l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société ni de procéder à toute autre réorganisation légale de la Société ; il est toutefois précisé que, dans la mesure où l'Initiateur a l'intention d'intégrer la Société au sein de son pôle Aptar Pharma et dans l'hypothèse où l'Initiateur acquerrait 100% des actions de la Société, l'Initiateur se réserve la possibilité, de fusionner ou de transférer la Société et/ou ses actifs à des sociétés du groupe Aptar ou inversement. Les conditions de ces éventuelles opérations de fusion ou de transfert seraient soumises à la réglementation en vigueur, notamment en matière d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées ;

- en matière de cotation, dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RG AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société). Dans cette hypothèse, les actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (à savoir 8,70 euros par action) nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure serait suivie de la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth. L'Offre, qui sera suivie d'un retrait obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des actions n'est plus justifié ;

- en matière de dividendes, l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

L'Expert Indépendant présente ensuite ses conclusions au Conseil d'administration dont il ressort que :

« En ce qui concerne le prix de l'Offre

Le prix de l'Offre permet aux actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix identique à celui de l'acquisition d'un bloc d'actions représentatif d'un contrôle. Les actionnaires minoritaires ont ainsi accès à un prix de l'offre intégrant cette prime de contrôle. Le choix de l'initiateur résulte d'un process détaillé de mise en concurrence pour sélectionner un acquéreur engagé sur le 1er trimestre 2021 par la société Voluntis ayant conduit à ne recevoir qu'une seule offre engageante de la société Aptar. Les autres offres reçues (non engageantes) présentaient des conditions financières moins intéressantes. Le prix d'acquisition est dans ce contexte nécessairement une référence pertinente pour l'appréciation du prix de l'offre.

Le prix de l'offre intègre une prime stratégique pour la plupart des méthodes utilisées, très significative dans le cas des méthodes du cours de bourse, des prix d'émissions récentes, et du DCF-BP alternatif. La prime reste positive dans le cas de la méthode des DCF – BP management, qui repose sur des hypothèses volontaristes.

La seule méthode qui extériorise une décote est liée à la recommandation d'un des analystes, mise à jour en mai 2021 (soit 11€), après l'annonce de la signature d'un contrat et une meilleure visibilité estimée. La recommandation s'élevait à 8,3€ avant la mise à jour. L'analyste n'a pas modifié sa recommandation suite à l'annonce de la prise de contrôle par Aptar, ni fait de commentaires sur le prix de l'offre, tout en soulignant l'intérêt du rapprochement stratégique. Les recommandations s'inscrivent dans un contexte de complexité d'établissement des prévisions, au regard notamment du référentiel IFRS, et d'une sensibilité forte aux annonces telles que signatures de contrats, sans que la société n'ait de recul à ce jour sur les impacts du business model “royalties”.

Le prix de l'Offre de 8,7€ par action, qui valorise la société (valeur d'entreprise) à 8,6x le CA facturé 2021 nous semble équitable, au regard de l'Offre Publique, et le cas échéant de la procédure de retrait obligatoire envisagée.

En ce qui concerne les accords connexes

L'examen des accords connexes pouvant exercer une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, telle que présentés dans le projet de note d'information, n'a pas fait apparaître de dispositions financières de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable du prix de l'Offre, d'un point de vue financier.

Le projet de Management Incentive Program (MIP) finalisé le 08/09/2021 établi entre l'initiateur et 4 managers (dont 2 mandataires et 3 qui ont signé le contrat de cession le 2 septembre) répond au souhait de l'initiateur d'homogénéiser les règles de rémunération des dirigeants au regard des pratiques du groupe, et a vocation à se substituer, après accord par le Conseil d'administration du 9 septembre, aux règles appliquées chez Voluntis, dont le cadre général est proche. Ce projet a fait l'objet d'un avis favorable du Comité des rémunérations, et nous avons noté des échanges avec le comité ad hoc que celui-ci devrait également donner un avis favorable sur ce plan le 9 septembre. Ce plan comporte une composante de plans en actions (qui seront attribuées par Aptar et non Voluntis), dont les enjeux sont à apprécier au regard du caractère aléatoire lié aux conditions d'acquisition des droits (conditions de présence sur des périodes de 3 ou 5 ans et/ou de performances liées à plan de développement significatif au regard de la situation actuelle). Les plans qui étaient mis en place par Voluntis ne comportaient pas systématiquement des conditions de performance.

L'analyse des dispositions prévues dans le projet qui nous a été transmis et les échanges avec l'initiateur et le CEO de Voluntis nous ont conduit à considérer que la contrepartie de ce plan était distincte de l'offre, et ne modifiait pas les conditions financières de l'Offre, et notamment le prix de l'Offre.

En conclusion, nous sommes d'avis que le prix de l'Offre publique d'achat obligatoire simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, soit 8,7 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Voluntis. »

Au vu de ce qui précède, Madame Viviane Monges indique qu'au terme de sa mission, le comité ad hoc, lors de sa réunion en date du 9 septembre 2021, après avoir pris connaissance de l'ensemble des éléments essentiels soumis au Conseil d'administration énoncés ci-dessus, a recommandé, à l'unanimité de ses membres, au Conseil d'administration, l'adoption d'un avis motivé selon les termes suivants :

« Sur la base des diligences effectuées par l'Expert Indépendant et des diligences effectuées par le comité ad hoc dans les conditions exposées ci-dessus, notamment sur la base des documents communiqués, les membres du comité ad hoc déclarent adhérer unanimement et sans réserve aux conclusions de l'Expert Indépendant telles qu'elles apparaissent dans le rapport qui lui a été remis ce jour.

Par ailleurs, les membres du comité ad hoc après avoir pris connaissance des commentaires de l'Expert Indépendant formulés dans son rapport et compte tenu de l'analyse communiquée, partagent à l'unanimité l'analyse et les conclusions de l'Expert Indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes au titre de l'Offre suive d'un retrait obligatoire éventuel exposées par l'Initiateur présentent un caractère équitable.

En conséquence, les membres du comité ad hoc décident à l'unanimité de recommander au Conseil d'administration de la Société d'émettre un avis motivé

Communiqués de presse

Publications précédentes

Nos portefeuilles
Performances actualisées le 01/12/2021
Croissance : 802.16%
Depuis sa création en 2001
Rendement : 204.23%
Depuis sa création en 2012
Déposées à la Bibliothèque Nationale de France
Actuellement
Recommandation
Avis JDH
Suivi de recommandation
Analyses technique
Analyses fondamentales