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APTARGROUP INC : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VOLUNTIS INITIÉE PAR APTARGROUP HOLDING SAS

Article du 10/09/2021

Mnemo : ATR

Source :

align="center">Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 10 SEPTEMBRE 2021
RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
VOLUNTIS
INITIÉE PAR
APTARGROUP HOLDING SAS

PRESENTEE PAR

SOCIETE GENERALE

Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information
établi par APTARGROUP HOLDING SAS

PRIX DE L'OFFRE :
8,70 euros par action VOLUNTIS
DURÉE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation

 

 
Le présent communiqué, relatif au dépôt, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 10 septembre 2021, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Voluntis S.A. a été établi et diffusé par Aptargroup Holding SAS., en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (le « Communiqué »).
L'Offre et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais aux sièges d'Aptargroup Holding SAS, 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes et de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18, France.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Aptargroup Holding SAS seront mis à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou « Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.1 du présent Communiqué, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (« AptarGroup, Inc. »).

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56% du capital social et 63,57% des droits de vote théoriques de la Société[1] (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble, les « Cédants ») :

  • 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
  • 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
  • 885.778 actions représentant 9,78% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
  • 681.267 actions représentant 7,53% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
  • 615.710 actions représentant 6,80% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,
  • 375.734 actions représentant 4,15% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Indigo, et
  • 384.086 actions représentant 4,24% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co-fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de l'Initiateur, 3.209.383 Actions représentant 35,30% du capital et 36,30% des droits de vote[2] à la date du Projet de Note d'Information). L'Offre ne s'applique pas :

  1. aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
  2. aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alors transférées (le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).

  1. Motifs et contexte de l'opération
    1. Motifs de l'Offre

Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti une promesse d'achat aux Cédants relative au Bloc d'Actions sous réserve de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de la Société.

Le 22 juillet 2021, à la suite de la réception de l'avis du comité social et économique de la Société, l'Initiateur et les Cédants ont signé un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») relatif au Bloc d'Actions, dont les stipulations sont décrites plus en détails au paragraphe 1.3.1 du présent Communiqué.

La réalisation de la cession du Bloc d'Actions est intervenue, hors marché, le 2 septembre 2021, suite à l'obtention de l'autorisation du Ministère français de l'Economie et des Finances le 31 août 2021 (l' « Autorisation du MINEFI »), dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition.

La stratégie commerciale et industrielle ainsi que l'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et Voluntis sont décrits de manière plus détaillée au paragraphe 1.2 ci-dessous.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la cession du Bloc d'Actions, franchi les seuils de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société[3], l'Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur rappelle que l'Offre présente un caractère amical.

A la suite de la réception du rapport du cabinet Orfis, en sa qualité d'Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 9 septembre 2021 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.

L'Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.

  1. Contexte de l'Offre
    1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français. A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur est ultimement détenu par Aptar Group, Inc.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les autres informations notamment relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

  1. Acquisition par l'Initiateur de plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société et préparation de l'Offre
    1. Signature d'une promesse d'achat d'actions

Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti aux Cédants une promesse d'achat d'actions portant sur 5.844.481 Actions auxquelles étaient attachés autant de droits de vote, représentant 64,56% du capital social de la Société et 63,57% de ses droits de vote théoriques[4].

  1. Signature d'un Accord sur l'Offre

Le 21 juin 2021, l'Initiateur et la Société ont conclu un accord portant sur l'Offre (Tender Offer Agreement) (l' « Accord sur l'Offre ») afin de préparer le lancement par l'Initiateur de l'Offre tel que plus amplement détaillé au paragraphe 1.3.3 ci-dessous.

  1. Approbation par le Conseil d'administration du principe de l'Opération

Le Conseil d'administration de Voluntis, réuni le 21 juin 2021, a :

  • accueilli favorablement le principe de l'Opération ;
  • mis en place un comité ad hoc conformément à l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF à l'effet de déterminer l'étendue de la mission de l'Expert Indépendant et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés[5],

La décision du Conseil d'administration concernant l'accueil favorable du principe de l'Opération a été annoncée dans les communiqués de presse publiés par Voluntis et AptarGroup Inc. le 22 juin 2021.

  1. Désignation de l'Expert Indépendant

Le 1er juillet 2021, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné le cabinet Orfis, représenté par M. Christophe Velut, en qualité d'expert indépendant, chargé d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l' « Expert Indépendant »).

La décision du Conseil d'administration de désigner le cabinet Orfis en qualité d'Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié par Voluntis le 5 juillet 2021.

  1. Signature du Contrat d'Acquisition

À la suite de l'avis du comité social et économique de Voluntis relatif à la cession du Bloc d'Actions, le représentant des Cédants (agissant pour le compte de tous les Cédants) a exercé la promesse d'achat le 21 juillet 2021.

Le 22 juillet 2021, l'Initiateur et les Cédants ont conclu le Contrat d'Acquisition qui prévoit le transfert par les Cédants à l'Initiateur de 5.844.481 Actions (les « Actions Cédées ») auxquelles sont attachés autant de droits de vote, soit 64.56% du capital social de la Société (sur une base non diluée) et 63,57% des droits de vote théoriques[6].

Les stipulations du Contrat d'Acquisition sont plus amplement décrites au paragraphe 1.3.1 du Communiqué.

La réalisation de la signature du Contrat d'Acquisition a été annoncée dans les communiqués de presse publiés par Voluntis et AptarGroup Inc. le 31 juillet 2021.

  1. Satisfaction des conditions suspensives relatives au Contrat d'Acquisition et à la cession du Bloc d'Actions

Le 2 septembre 2021 (la « Date de Cession du Bloc d'Actions »), à la suite de la levée des conditions suspensives et notamment de l'obtention de l'Autorisation du MINEFI, l'Initiateur a acquis des Cédants les Actions Cédées au prix de 8,70 euros par Action.

La réalisation de la cession du Bloc d'Actions a été annoncée dans les communiqués de presse publiés par Voluntis et AptarGroup Inc. le 2 septembre 2021.

A la suite de la cession du Bloc d'Actions, l'Initiateur détenait directement 64,56% du capital et 63,57%[7] des droits de vote[8] de la Société.

  1. Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré :

  • par lettre adressée à l'AMF en date du 7 septembre 2021[9], le franchissement à la hausse, le 2 septembre 2021, des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur détenant à cette date 5.844.481 Actions représentant 64,29% du capital et 63,31% droits de vote de la Société[10] ; et
  • par lettre adressée à la Société en date du 7 septembre 2021, le franchissement à la hausse des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% du capital social et des droits de vote de la Société.

Par ces lettres, l'Initiateur a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7, VII du Code de commerce.

  1. C hangement de gouvernance

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de Voluntis à la suite de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions, la composition du Conseil d'administration a été modifiée lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société le 2 septembre 2021 pour nommer MM. Gaël Touya et Patrick Jeukenne, deux représentants d'Aptar. Le Conseil d'administration est aujourd'hui composé comme suit :

  • M. Eric Elliott, Administrateur et Président du Conseil d'Administration ;
  • M. Gaël Touya, Administrateur[11] ;
  • M. Patrick Jeukenne, Administrateur[12] ;
  • M. Pierre Leurent, Administrateur ;
  • Mme. Jan Berger, Administrateur indépendant ; et
  • Mme. Viviane Monges, Administrateur indépendant.

M. Eric Elliott (Président du Conseil d'administration), Mme Viviane Monges (membre indépendant) et Mme Jan Berger (membre indépendant) sont restés au sein du Conseil d'administration à la suite de la cession du Bloc d'Actions. Ils ont formé le comité ad hoc du Conseil d'administration et ont assisté l'Expert Indépendant au cours de sa mission.

En outre, M. Sai Shankar, salarié du groupe Aptar, a été nommé Directeur Général Délégué.

De plus amples informations concernant la gouvernance sont fournies dans la Section 1.2.5 ci-dessous.

  1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, et après la réalisation de la cession du Bloc d'Actions, l'exercice des instruments dilutifs et l'attribution des actions gratuites (tel que décrit dans la Section 2.4 ci-dessous) le capital social de la Société s'élève à 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 centimes d'euros, et, à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont détenus comme suit[13] :

Actionnaires Nombre d'Actions détenues % d'Actions détenues Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques
Aptargroup Holding SAS 5.844.481 64,29% 5.844.481 63,31%
Eisai 100.361 1,10% 100.361 1,09%
Management, administrateurs et employés 62.559 0,69% 65.009 0,70%
Public 3.046.463 33,51% 3.185.455 34,50%
Actions auto-détenues 36.649 0,40% 36.649 0,40%
TOTAL 9.090.513 100% 9.231.955 100%

Source : Voluntis

Ni l'Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ne détenaient, directement ou indirectement, des Actions de la Société avant la réalisation de la cession du Bloc d'Actions.

  1. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois
    1. Stratégie et politique industrielle et commerciale

L'Initiateur a l'intention d'intégrer Voluntis au sein de son pôle Aptar Pharma. Il entend ainsi compléter l'offre actuelle de Voluntis avec des appareils connectés d'administration de médicaments et de la diversifier au-delà de l'oncologie et du diabète vers d'autres domaines thérapeutiques. Les relations commerciales existantes de Voluntis devraient être maintenues et l'Initiateur entend développer des relations similaires avec d'autres clients dans l'industrie pharmaceutique avec lesquels il entretient déjà une relation commerciale.

  1. Synergies

Voluntis s'est imposée comme une entreprise innovante dans le domaine des thérapies digitales au cours de la dernière décennie, la gestion des maladies chroniques étant au cœur de son offre. Réuni aux dispositifs existants d'Aptar, à ses capacités étendues en matière de recherche et de développement, à son expertise dans différents secteurs thérapeutiques (par exemple, les maladies respiratoires) et à ses relations établies de longue date dans le domaine de la santé, cet investissement stratégique offrira aux patients et aux professionnels de santé une gamme d'outils efficaces pour améliorer les résultats cliniques. Ainsi, avec des capacités complémentaires (appareils connectés, plateformes de données, développement de solutions numériques) et des domaines thérapeutiques complémentaires (oncologie, diabète, immunologie, dermatologie, respiratoire et ophtalmologie), Voluntis et Aptar Pharma offriront un portefeuille complet de thérapies digitales.

  1. Intentions d'AptarGroup, Inc.et de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Opération n'aura pas d'impact significatif sur la politique sociale telle qu'elle est actuellement menée par la Société. Elle continuera à être déterminée en collaboration avec la direction actuelle de la Société, qui restera en place. La Société continuera à opérer à travers ses bureaux de Paris et de Boston.

Après l'Opération, l'Initiateur n'envisage pas de modifier les conditions de travail et la convention collective des salariés. En outre, les instances représentatives du personnel resteront inchangées.

  1. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, Voluntis et les actionnaires de Voluntis

L'Initiateur et l'AptarGroup, Inc. ont l'intention de soutenir le développement stratégique de la Société.

Pour l'Initiateur, cette acquisition vient compléter son portefeuille dans le domaine de la santé numérique et des appareils connectés, en ajoutant les solutions de thérapie digitale et en élargissant ses services de santé numérique à de multiples maladies chroniques. Les thérapies digitales (DTx) aident les patients et les soignants à traiter, gérer ou prévenir les troubles ou maladies, grâce à des interventions fondées sur des données probantes et pilotées par des solutions de haute qualité. Soutenues par une tendance à la personnalisation des soins, les DTx sont utilisées seules ou en combinaison avec des traitements, des dispositifs ou d'autres thérapies afin d'optimiser les soins fournis aux patients et les résultats.

Avec l'acquisition de Voluntis, l'Initiateur a un accès immédiat à une plateforme propriétaire et à des algorithmes qui lui permettraient de proposer de nouvelles solutions numériques à ses clients des industries pharmaceutiques et biotechnologiques, ainsi qu'à d'autres acteurs de la santé, notamment les organismes payeurs et les fournisseurs. Aptar estime avoir les capacités de gérer la croissance attendue et de favoriser une intégration réussie, en soutenant la croissance internationale de Voluntis et l'expansion de son savoir-faire.

Avec des moyens combinés (appareils connectés, plateformes de données, développement de solutions numériques) et des domaines thérapeutiques complémentaires (oncologie, diabète, immunologie, dermatologie, respiratoire et ophtalmologie), Voluntis et l'Initiateur seraient en mesure de développer de nouveaux produits et de mener à bien une stratégie de développement ambitieuse et durable. Le projet sera bénéfique à Voluntis et à l'Initiateur et permettra de développer une stratégie de recherche et développement à moyen et long terme.

En outre, l'Initiateur permettra également aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'acquisition du Bloc d'Actions, à savoir un prix de 8,70 euros par Action, représentant une prime de 110% par rapport au dernier cours de clôture de l'action le 18 juin 2021 avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives le 22 juin 2021, et de 91% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés en Section 3 du présent Communiqué.

  1. Intentions concernant les organes de la société et de la direction générale

Les détails de la composition du Conseil d'administration sont fournis ci-dessus au paragraphe 1.1.4.

L'Initiateur a l'intention de demander la nomination de membres supplémentaires au sein du Conseil d'administration afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de Voluntis. La restructuration du Conseil d'administration dépendra également du résultat de l'Offre et de l'éventuel Retrait Obligatoire.

L'Initiateur a l'intention de continuer à travailler avec la direction actuellement en place et il est envisagé de conserver le senior management actuel de la Société.

  1. Perspectives de restructuration, de fusion et de réorganisation

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société, ou toute autre réorganisation légale de la Société.

L'Initiateur a l'intention d'intégrer la Société au sein de son pôle Aptar Pharma. Dans ce contexte, dans l'hypothèse où l'Initiateur acquerrait 100% des Actions, l'Initiateur se réserve la possibilité de fusionner ou de transférer la Société et/ou ses actifs à des sociétés du groupe Aptar ou inversement. Les conditions de ces éventuelles opérations de fusion ou de transfert seraient soumises à la réglementation en vigueur, notamment en matière d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées.

  1. Retrait Obligatoire et radiation de la cote

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, Aptar a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société et des BSA Kreos). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les Actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (à savoir 8,70 euros par Action) nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure serait suivie de la radiation des Actions d'Euronext Growth.

  1. Intentions concernant la politique de dividendes

A ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée notamment en fonction des conditions d'activité, des résultats financiers, des perspectives d'évolution et opportunités, des besoins opérationnels et de capital de la Société et, par conséquent, de la capacité financière nécessaire pour procéder à de telles distributions. Ces distributions seront faites conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la position financière et des besoins de financement de la Société.

  1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Hormis les accords mentionnés dans le présent paragraphe 1.3, L'Initiateur n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui pourrait avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

  1. Contrat d'Acquisition
    1. Actions transférées au titre du Contrat d'Acquisition

Le 22 juillet 2021, l'Initiateur et les Cédants ont conclu le Contrat d'Acquisition qui prévoit le transfert par les Cédants à l'Initiateur de 5.844.481 Actions auxquelles sont attachés autant de droits de vote, représentant 64,56% du capital social de la Société et 63,57% des droits de vote théoriques[14].

  1. Conditions suspensives

Le Contrat d'Acquisition prévoyait les conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération dont notamment l'obtention de l'Autorisation du MINEFI.

  1. Prix, ajustement du prix et droit de suite

Le prix d'achat par Action Cédée, au titre du Contrat d'Acquisition, s'élève à 8,70 euros (le « Prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Le cas échéant, le Prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle pourra être revu à la baisse postérieurement à la Date de Cession du Bloc d'Actions sans que cela ait un impact sur le Prix d'Offre par Action (i) en indemnisation de tout préjudice direct et certain subi par l'Initiateur ou événement qui constituerait une inexactitude de certaines déclarations et garanties octroyées par les Cédants au titre du Contrat d'Acquisition ou (ii) en cas de sortie de valeur (leakage payment) ayant bénéficié à un ou plusieurs Cédants. L'indemnisation de ce préjudice serait versée par les Cédants à l'Initiateur à titre de réduction du prix d'achat des Actions Cédées.

Dans certaines circonstances, si l'Initiateur devait offrir volontairement, dans le cadre de l'Offre, un prix par Action supérieur au Prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur s'est engagé à payer un supplément de prix aux Vendeurs correspondant à la différence positive entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et le Prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Il n'existe pas d'autre mécanisme de complément de prix dans le cadre de la cession du Bloc d'Actions.

  1. Engagement d'apporter des Actions à l'Offre

Il n'existe pas d'engagement d'apporter des Actions à l'Offre.

  1. L'Accord sur l'Offre

Le 21 juin 2021, l'Initiateur et la Société ont conclu l'Accord sur l'Offre afin de préparer le lancement par l'Initiateur de l'Offre.

Conformément à l'Accord sur l'Offre, la Société s'est notamment engagée (i) à respecter les engagements relatifs à l'exclusivité et à permettre à l'Initiateur de s'aligner en cas d'offre concurrente supérieure, (ii) à soutenir l'Offre, (iii) à ne pas apporter les 36.649 Actions auto-détenues à l'Offre, (iv) à ne pas solliciter, initier, encourager, toute proposition alternative de prise de contrôle (sans préjudice des obligations du Conseil d'administration) et (v) exercer son activité dans le cours normal des affaires.

  1. Intéressement des Managers

Le Conseil d'administration, après les avis favorables rendus d'une part par le comité des nominations et des rémunérations le 8 septembre 2021 et d'autre part par le comité ad hoc le 9 septembre 2021, a approuvé le 9 septembre 2021 les nouvelles conditions de rémunérations de certains managers sur la base des principaux termes d'un plan de rétention (« Management Incentive Plan ») convenu entre respectivement M. Pierre Leurent, M. Romain Marmot, M. Etienne Vial et Madame Geneviève d'Orsay (les « Managers ») et l'Initiateur.

La partie fixe de la rémunération des Managers sera supérieure à leur rémunération actuelle (entre c.9% et c.30% selon les cas), en ligne avec les niveaux de rémunération du groupe AptarGroup, Inc.

La partie variable de la rémunération des Managers sera constituée d'une partie en numéraire et d'une partie en instruments d'intéressement à moyen et long terme attribués par AptarGroup, Inc. sur la base de critères de présence (sur la base d'une durée de 1 an à 5 ans) et de performance (sur la base de l'atteinte d'un seuil cible de chiffre d'affaires et d'EBITDA sur une durée de 3 à 5 ans et dont les grilles d'atteinte des seuils sont identiques pour les quatre Managers). Ce mécanisme de rémunération variable, dont la valeur est par nature aléatoire, ne contient aucun mécanisme ou arrangement assimilable à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d'Offre ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires de la Société.

Les Managers ne bénéficient d'aucune garantie de liquidité quant à la partie variable de leur rémunération ni d'aucune condition de prix de sortie garanti. Les Managers ne bénéficient d'aucun mécanisme d'intéressement au capital autre que ceux décrits ci-dessus.

  1. Caractéristiques de l'Offre
    1. Termes de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Société Générale, agissant au nom de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 10 septembre 2021, le projet d'Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Voluntis, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre, au Prix d'Offre par Action.

Le prix d'offre par Action sera de 8,70 euros par Action apportée (le « Prix d'Offre par Action »). Le Prix d'Offre par Action a été fixé incluant tout versement de dividendes éventuels. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera réduit du montant de tout dividende ou distribution payé avant la date de règlement pour chaque acquisition dans le cadre de l'Offre.

  1. Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 10 septembre 2021. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il a également été publié sur le site Internet de Voluntis (www.voluntis.com) et est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de la Banque Présentatrice. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été publié par l'Initiateur et la Société et est en ligne sur le site Internet de la Société (www.voluntis.com).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Concomitamment, Voluntis déposera auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, comprenant notamment le rapport de l'Expert Indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF et l'avis motivé du Conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité de l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporterait visa du Projet de Note d'Information.

La Note d'Information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public auprès de Société Générale. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.

Le projet d'Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, telle que décrite au paragraphe 2.1 ci-dessus, de procéder à toute acquisition d'Actions sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions de l'article 231-38 du Règlement Général de l'AMF (acquisition dans la limite de 30% des Actions existantes faisant l'objet de l'Offre).

  1. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 5.844.481 Actions, représentant 64,29% du capital social et 63,31% des droits de vote de la Société[15].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte, à la connaissance de l'Initiateur, sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur, étant précisé que l'Offre ne porte pas sur les 36.649 Actions auto-détenues par la Société (tel que s'est engagée Voluntis dans le cadre de l'Accord sur l'Offre et que son Conseil d'administration l'a confirmé le 9 septembre 2021) ni sur les BSA Kreos, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 3.209.383 Actions représentant 35,30% du capital et 36,30% des droits de vote[16].

A l'exception des Actions ordinaires et des BSA Kreos, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier émis par Voluntis donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Voluntis.

Les instruments dilutifs (autres que les BSA Kreos) émis par la Société et décrits dans la Section 2.4 ci-dessous, ont été exercés à la Date de Cession du Bloc d'Actions ou sont devenus caducs conformément à leurs termes et conditions.

  1. Actions gratuites et instruments dilutifs
  1. Actions gratuites

L'assemblée générale extraordinaire de Voluntis en date du 11 avril 2018 a autorisé le Conseil d'administration de la Société à attribuer des Actions gratuites. À la même date, le Conseil d'administration a approuvé un plan d'attribution d'actions gratuites au profit des employés et des mandataires sociaux de la Société (le "Plan d'Attribution d'Actions Gratuites").

À la suite du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites :

  • 6.600 Actions gratuites ont été acquises le 23 mai 2020 ;
  • 5.200 Actions gratuites ont été acquises le 23 mai 2021 ; et
  • 5.200 Actions gratuites ont été acquises à la Date de Cession du Bloc d'Actions (les termes et conditions du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites prévoyant une accélération de la période d'acquisition des Actions gratuites en cas de changement de contrôle).

Les Actions gratuites attribuées ci-dessus prévoyaient une période de conservation jusqu'au 23 mai 2022.

Le 2 septembre 2021, les conditions du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites ont été modifiées par une décision du Conseil d'administration, conformément aux termes du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites et à la loi applicable, afin de lever par anticipation la période de conservation applicable.

Toutes les Actions gratuites émises par la Société font partie du capital social de la Société et ne sont plus soumises à une période de conservation. Elles peuvent donc être apportées à l'Offre par leurs détenteurs.

Les Actions gratuites non apportées à l'Offre seront visées par le Retrait Obligatoire (le cas échéant).

  1. Instruments dilutifs (autres que les BSA Kreos)

La Société a émis au profit des mandataires sociaux, des employés et des membres du Conseil d'administration :

  1. 378.080 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;
  2. 146.717 bons de souscription d'actions ; et
  3. 37.470 options de souscription d'actions.

Conformément aux termes et conditions des instruments dilutifs décrits ci-dessus, ces instruments devenaient exerçables en cas de changement de contrôle, et en l'absence d'exercice à cette occasion, devenaient caducs.

À la Date de Cession du Bloc d'Actions, à la suite de l'exercice de 32.484 instruments dilutifs (consistant en 28.284 bons de souscription d'actions, 3.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, et 1.200 options de souscription d'actions) tels que décrits ci-dessus, la Société a émis 37.684 nouvelles actions (étant précisé que cette augmentation de capital comprend également 5.200 actions émises en conséquence de l'acquisition définitive des actions gratuites). Les autres 529.783 instruments dilutifs (consistant en 375.080 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, 118.433 bons de souscription d'actions et 36.270 stock-options) non exercés à la Date de Cession du Bloc d'Actions sont devenus caducs en conséquence de la cession du Bloc d'Actions.

Par conséquent, à l'exception des BSA Kreos, il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation émis par la Société.

  1. Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement cessibles et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Le Projet de Note d'Information et tous les contrats, documents ou déclarations y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre au plus tard le jour de clôture de l'Offre (inclus) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des Actions apportées à l'Offre.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérent 4403), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

  1. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates Principales étapes de l'Offre
10 septembre 2021
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ;
  • Mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public du Projet de Note d'Information ;
  • Publication d'un communiqué de presse annonçant la mise à disposition du Projet de Note d'Information.
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société ;
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société ;
  • Publication d'un communiqué de presse annonçant la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
28 septembre 2021 Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.
30 septembre 2021
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'Information visée et des informations notamment relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée et des informations notamment relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Voluntis ;
  • Diffusion par l'Initiateur et Voluntis des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information visée, de la note en réponse visée et du document « Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur et de la Société.
1er octobre 2021 Ouverture de l'Offre pour une période de 10 jours de négociation.
15 octobre 2021 Clôture de l'Offre
18-19 octobre 2021 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
25 octobre 2021 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire[17] et radiation des Actions d'Euronext Growth.
  1. Coûts et modalités de financement de l'Offre
    1. Coûts de l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en supposant que toutes les Actions visées par l'Offre soient apportées ou transférées lors du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les coûts relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous les experts et autres consultants et les frais de communication, est estimé à environ 1.500.000 euros hors taxes.

  1. Modalités de financement de l'Offre

La cession du Bloc d'Actions au profit de l'Initiateur pour un prix total de 50.846.984,70 euros a été financé par les fonds propres de l'Initiateur.

Dans l'hypothèse où toutes les Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d'un Prix d'Offre par Action de 8,70 euros et hors frais liés à l'opération) dans le cadre de l'Offre s'élèverait à environ 27.921.632 euros.

Ce montant sera financé par les fonds propres et les ressources de l'Initiateur.

  1. Remboursement des frais de cour
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