Mnemo : ALGEM
Source :
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION
ETABLI PAR
EUROGERM
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
EUROGERM
Initiée par
NOVAGERM
de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2
PRESENTÉE PAR
BANQUE
PALATINE
AMF Le présent communiqué est établi par EUROGERM et diffusé le 7 mai 2021 en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Eurogerm (www.opas-eurogerm.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Eurogerm (2 rue du Champ Doré, 21850 Saint Apollinaire France).
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Eurogerm seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre selon les mêmes modalités.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
1.1. Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2, 235-2 et 237-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm[1], société par actions simplifiée au capital de 73 253 248,20 € , dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).
L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :
(ci-après ensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).
L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables[6].
Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.1.3 du Projet de Note en Réponse étant précisé que le Changement de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :
A la date de dépôt du Projet de la Note en Réponse, Novagerm détient et est réputée détenir :
soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.
L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo[8] sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L 233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)[9].
Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse (les « Actions Indisponibles ») soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 927 208 Actions représentant 21,49 % du capital de la Société et 11,4% des droits de vote.
Il est précisé que par décision du 28 avril 2021, le conseil d'administration d'EUROGERM a décidé d'apporter l'intégralité des actions auto détenues (soit 8 198 actions) à l'Offre.
À la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.
L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur ») pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 7 mai 2021.
Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de l'Initiateur (www.novagerm.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire) et de l'Etablissement Présentateur (42, rue d'Anjou, 75008 Paris).
La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.
L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par :
(les « Fonds Naxicap »)
gérés par la société de gestion Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, (« Naxicap Partners»).
Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners –affiliée du Groupe BPCE– dispose de 3,7 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.
Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) tels que décrits aux sections VI.1 et VI.2 du Projet de Note en Réponse, le solde du capital de l'Initiateur est, à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, réparti conformément à ce qui est exposé au point 5.3 du présent communiqué.
Le Conseil d'administration d'EUROGERM ne comprenant qu'un seul administrateur indépendant ne permettant pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants d'EUROGERM, la désignation de l'expert indépendant a été soumise au droit d'opposition de l‘AMF, en application de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF.
Ainsi, lors de sa réunion du 16 janvier 2021, le conseil d'administration de la Société a, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, désigné le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du collège de l'AMF en date du 16 février 2021, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.
1.2. Contexte et motifs de l'Offre
Dans le cadre de l'analyse des différentes options stratégiques pour EUROGERM et des possibles évolutions de leurs participations au capital d'EUROGERM, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG (holding personnelle de Monsieur Girard) et Unigrains (les « Actionnaires de Référence») ont mené un processus de cession concurrentiel ayant abouti à l'entrée en négociations exclusives avec Naxicap Partners.
Le 18 janvier 2021, EUROGERM a publié un communiqué de presse informant le public :
Ces négociations exclusives résultaient d'une promesse d'achat (la « Promesse ») consentie aux conditions usuelles par Naxicap Partners aux Actionnaires de Référence qui ne pouvait être levée qu'à l'issue de la procédure d'information consultation du comité social et économique d'EUROGERM.
Le 25 janvier 2021, le comité social et économique d'EUROGERM a unanimement rendu un avis favorable au projet de Changement de Contrôle.
Le 5 février 2021, la Promesse a été exercée par les Actionnaires de Référence et les accords définitifs portant cession des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence au profit de Novagerm ont été conclus le 10 février 2021 (cf. communiqué de presse du 11 février 2021).
Aux termes de ces accords :
(a) le transfert des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence dans Eurogerm était subordonné à la conclusion des deux conditions suspensives suivantes :
(x) la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;
(y) la conclusion d'un engagement ferme de transfert par des tiers cédants portant sur au moins 13% du capital social d'Eurogerm à un prix qui ne serait pas supérieur au prix de 47,97 euros par action Eurogerm.
En l'espèce, cette condition a été réalisée par la conclusion le 3 mars 2021 d'un accord entre Novagerm et Nisshin portant engagement de transfert (par voie de cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm a posteriori de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire) de l'intégralité de la participation que Nisshin détient dans Eurogerm à savoir 634.580 actions représentant 14,71% du capital social d'Eurogerm (ci-après le « Bloc Nisshin »).
Les modalités de cet accord qui porte transfert à terme du Bloc Nisshin au bénéfice de Novagerm figurent à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse.
(b) le transfert des participations directes et indirectes des Actionnaires de Référence dans Eurogerm pouvait être réalisé par cessions et apports à Novagerm dans des proportions et conditions qui restaient à définir sans que cela ne puisse remettre en cause le principe d'une détention majoritaire en capital et des droits de vote des Fonds Naxicap dans Novagerm.
Le 31 mars 2021, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession (à savoir la somme globale d'environ 35.000.000 euros[10]) dans Novagerm. Les modalités de ces réinvestissements figurent à la section VI.1 ci-après.
Le 29 avril 2021, par suite de la levée des diverses conditions suspensives :
L'ensemble de ces opérations de cession ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM étant précisé que :
L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.
1.3. Rappel des principaux termes de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 mai 2021 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions EUROGERM non détenues par l'Initiateur.
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du Règlement général de l'AMF.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 47,97 euros par action EUROGERM, toutes les actions EUROGERM qui seront présentées à l'Offre (à l'exception des actions composant le Bloc Nisshin ; ces actions étant indisponibles conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 du Projet de Note en Réponse) pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note en Réponse :
soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM ;
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des actions EUROGERM en circulation non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur, soit 927 208 actions à la date des présentes, représentant 21,49 % du capital.
A la date du Projet de Note en Réponse et conformément à ce qui est exposé à la section VIII.1.3 du Projet de Note en Réponse, à l'exception des actions émises par la Société, il n'existe, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
BANQUE PALATINE, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Le 7 mai 2021, la Société a déposé un Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1, I du Règlement général de l'AMF.
Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF examinera les termes de l'Offre au regard des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet une déclaration de conformité relative à l'Offre qui emportera visa de la note d'information de Novagerm ainsi que de la note d'information en réponse.
La note d'information en réponse ainsi visée par l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 28 avril 2021, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur de la Société, afin d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Etaient réputés présents conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (dont les termes ont notamment été prolongés et adoptés par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) :
Etaient également présents :
Etaient excusés :
Monsieur Jean-Philippe GIRARD, présidait la séance en qualité de Président du Conseil.
Le secrétariat de la séance était assuré par Monsieur Yannick LE MOTEUX.
Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration d'EUROGERM ont eu connaissance :
- de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 25 janvier 2021 ;
- du projet de note d'information établi par Novagerm (Initiateur), et précisant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Banque Palatine en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre,
- du rapport de l'Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions de financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société,
- du Projet de Note en Réponse.
La délibération du conseil d'administration d'EUROGERM contenant son avis motivé est reproduite en intégralité ci-dessous :
« EXAMEN DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Rappel du contexte de la désignation de l'Expert Indépendant
Le Président rappelle que dans le cadre d'un processus concurrentiel initié par Unigrains ainsi que lui-même et sa holding la société ACG (les « Cédants»), Naxicap Partners (« Naxicap ») a formulé une offre de reprise portant sur le groupe Eurogerm, qui a débouché sur le processus ci-après décrit :
a. purge de la procédure d'autorisation préalable des investissements étrangers en France visée au Code monétaire et financier ;
b. remise d'une attestation d'équité par l'Expert Indépendant concluant au caractère équitable de l'OPAS au prix de 47,97€ par action Eurogerm ;
c. réalisation définitive de la cession du Bloc de Contrôle sur la base d'un prix par action Eurogerm de 47,97 €.
La désignation de l'Expert Indépendant et l'avis motivé s'inscrivent donc dans le cadre du Changement de Contrôle de la Société qui est, en principe, envisagé pour le 29 avril 2021.
Le Président :
Modalités de désignation de l'Expert Indépendant
Comme exposé ci-dessus, le conseil d'administration a, dans sa séance du 16 janvier dernier, procédé conformément aux dispositions des articles 261-1 I du règlement général de l'AMF, à la désignation d'un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'OPAS et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire.
Le Président rappelle :
Le cabinet CROWE HAF a été retenu aux motifs notamment que :
Monsieur Olivier Grivillers, associé responsable du département Evaluation et expertises indépendantes, commissaire aux comptes et expert de justice en finance, est notamment :
Il assure de nombreuses formations sur le thème de l'évaluation (France Invest, CCEF, réseau Crowe Global…) tout en ayant des fonctions auprès de la plupart des institutions professionnelles qui traitent de l'évaluation d'entreprise ;
Organisation et suivi des travaux de l'Expert Indépendant
Le Président indique ensuite que Monsieur Philippe Alfroid (seul administrateur indépendant au sein du conseil d'administration de la Société) assisté en particulier :
se sont chargés de suivre les travaux de l'Expert Indépendant (le « Comité »).
Il précise qu'en qualité tant de Président directeur général de la Société que de partie à l'Opération, il a également répondu aux sollicitations et demandes de l'Expert Indépendant.
Le Président passe alors la parole à Monsieur Yannick Le Moteux qui expose au Conseil que la mission de l'Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des article 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et l'instruction AMF DOC-2006-08.
Le Comité a assuré le suivi des travaux de l'Expert Indépendant et s'est, en outre, assuré que ce dernier a disposé de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude de l'Offre.
Il précise qu'un business plan sur 4 années de la Société établi par les équipes opérationnelles du groupe conjointement avec le Président a été transmis à l'Expert Indépendant étant précisé que ce business plan traduit, à ce jour, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.
Réunions du Comité avec l'Expert Indépendant
Le Comité a eu de nombreux échanges téléphoniques et visioconférences avec l'Expert Indépendant. Les réunions suivantes ont notamment été organisées :
Il propose ensuite de laisser la parole à Messieurs Grivilliers et Hazim, associé(s) et représentant(s) du cabinet CROWE HAF pour présenter une synthèse des travaux réalisés par le cabinet CROWE HAF dans le cadre de la mission d'expertise indépendante qui lui a été confiée et des conclusions auxquelles ont abouties ces travaux.
Messieurs Grivilliers et Hazim prennent alors la parole. Après divers échanges – en particulier avec Monsieur Philippe ALFROID et notamment sur les méthodes de valorisation écartées et retenues et les échanges avec Crédit Mutuel Equity SCR – le Conseil remercie le cabinet CROWE HAF pour les travaux ainsi réalisés.
AVIS MOTIVE RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE (OPAS)
Le Président indique ensuite que conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société est appelé (i) à examiner le projet d'Offre et (ii) à rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Il rappelle que Unigrains, Monsieur Benoit Huvet, OYC EU BV (représentant de Nisshin Seifun Group au conseil d'administration) et lui-même étant parties prenantes à l'opération, il convient qu'ils s'abstiennent de prendre part aux délibérations et au vote et invite Monsieur Philippe Alfroid, seul administrateur indépendant à examiner le projet d'Offre et à rendre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Monsieur Philippe ALFROID précise que préalablement au présent conseil, l'avis du comité social et économique de la Société en date du 25 janvier 2021, le projet de rapport de l'Expert Indépendant ainsi que sa version finale en date du 27 avril 2021, le projet de la note d'information établie par Novagerm et un premier projet du projet de la note en réponse ont été adressés à chacun des administrateurs.
Le Conseil, à l'unanimité de ses membres constate que Monsieur Philippe ALFROID, seul administrateur non intéressé à l'opération envisagée :
relève :
a conclu que :
Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, [son] opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 47,97€ par action Novagerm est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Eurogerm. »
relève par ailleurs :