Augmentation de capital réservée aux salariés

Source :

Groupe Steria SCA annonce la mise en oeuvre dÂ’une opération dÂ’augmentation de capital réservée à ses salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de lÂ’article L. 3344-1 (ancien article L 444-3) du Code du travail (le Goupe), adhérents du plan dÂ’épargne du groupe Steria (PEG).

Cette opération sÂ’inscrit dans la culture et la politique du Groupe qui repose sur un actionnariat salarié fort. Elle offre aux salariés actionnaires, en France et à lÂ’international, la possibilité dÂ’être associés au développement et aux résultats du Groupe tout en leur donnant lÂ’opportunité de développer leur esprit entrepreneurial et leur engagement en les associant à la gouvernance du Groupe. Elle intervient concomitamment à lÂ’offre dÂ’achat dÂ’actions existantes proposée aux salariés du Groupe situés au Royaume-Uni et en Inde, réalisée par le biais de la mise en place dÂ’un Share Incentive Plan de droit anglais selon des modalités propres.

La part des salariés dans le capital de Groupe Steria SCA au 1er mars 2008 est de 15,9%.

Emetteur

Groupe Steria SCA 12 rue Paul Dautier – 78140 Vélizy Villacoublay 344 110 655 R.C.S. Versailles Eurolist compartiment B – Euronext Paris (France) Code ISIN : FR 0000072910

Cadre de lÂ’émission - Motifs de lÂ’offre

LÂ’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 a délégué à la Gérance sa compétence pour une période de vingt-six mois à lÂ’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et s. (anciennement L. 443-5) du Code du travail, à des émissions dÂ’actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de lÂ’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan dÂ’épargne dÂ’entreprise, dans la limite maximum de 550 000 euros de montant nominal.

La Gérance, faisant usage de cette délégation, a décidé, le 29 mai 2008, de procéder à une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe pour la totalité du montant.

Outre la possibilité donnée aux salariés du Groupe dÂ’être associés aux éventuels développements et performances futurs du Groupe, cette opération permet de proposer aux salariés un projet qui dépasse la seule dimension de la fonction qui leur est confiée. Un tel projet intègre une dimension entrepreneurial permettant aux salariés, pour peu quÂ’ils soient actionnaires, de renforce leur implication et de prendre part à la définition et à lÂ’implémentation de la stratégie du Groupe.

Conditions de lÂ’opération

Cette augmentation de capital est réservée à lÂ’ensemble des salariés de la société Groupe Steria SCA et de ses filiales consolidées en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Luxembourg, Norvège, Suède et Suisse qui sont éligibles au PEG, sous réserve de lÂ’obtention dÂ’autorisations des autorités locales dans certains de ces pays. Les retraités ayant conservé des avoirs dans le PEG pourront également participer.

LÂ’opération comporte une seule formule classique. Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de lÂ’offre, soit directement, soit par lÂ’intermédiaire des fonds communs de placement dÂ’entreprise (FCPE) Steriactions Relais 2008 (n° dÂ’agrément AMF 990000099019 du 29/04/08) et Steriashares Relais 2008 (n° dÂ’agrément AMF 990000099059 du 29/04/08). A lÂ’issue de la souscription, les actions souscrites par lÂ’intermédiaires des FCPE relais susvisés seront apportées aux compartiments Steriactions et Steriashares du FCPE "Groupe Steriactions" par une opération de fusion agréée par lÂ’Autorité des marchés financiers.

Le prix de souscription des actions correspondra, conformément aux dispositions légales, à 80% de la moyenne arithmétique des cours dÂ’ouverture cotés de lÂ’action Groupe Steria SCA constatés sur le marché EURONEXT PARIS aux vingt séances de bourse précédant la date de la décision de la Gérance fixant la période de souscription et le prix de souscription, prévue le 13 juin 2008. Ce prix de souscription sera définitif et restera valable quelles que soient les variations, à la hausse comme à la baisse, du cours de lÂ’action Groupe Steria SCA jusquÂ’à la clôture de la période de souscription.

Les versements des bénéficiaires ne peuvent excéder le plafond annuel de 25% de la rémunération annuelle brute prévu à lÂ’article L. 3332-10 du Code du travail. La souscription dÂ’actions Groupe Steria ou des parts des FCPE susvisés donnerait droit à une attribution gratuite dÂ’actions Groupe Steria SCA se subsistant à lÂ’abondement, conformément aux dispositions de lÂ’article L. 3332-21 du Code du travail et selon les modalités prévues par la Gérance dans sa décision du 29 mai 2008.

Titres offerts

Nombre maximum dÂ’actions pouvant être émises : 550 000 actions dÂ’un montant de 1 € de nominal chacune (soit 1,94% du capital à la date de la décision de la Gérance du 29 mai 2008), y inclus tous autres titres donnant accès au capital autorisés pour permettre de conserver le même profil économique.

Règle de réduction des ordres : Si les demandes de souscription entraînent un dépassement du plafond du nombre dÂ’actions à émettre fixé par la gérance à 550.000, une réduction des montants des souscriptions sera opérée par écrêtement du montant des ordres de souscription les plus élevés jusquÂ’à ce que le maximum autorisé soit respecté.

Date de jouissance des actions nouvelles: Les actions émises seront de même catégorie et seront assimilables aux actions de la société Groupe Steria S.C.A. déjà inscrites à la cote sur le marché EURONEXT PARIS (compartiment B) (Code ISIN : FR 0000072910). Elles porteront jouissance au 1er janvier 2008.

Cotation des actions nouvelles : LÂ’admission des actions Groupe Steria SCA nouvelles aux négociations sur le marché EURONEXT PARIS (compartiment B) (Code ISIN : FR 0000072910) sera réalisée le jour de lÂ’augmentation de capital, prévue le 29 juillet 2008.

Durée dÂ’indisponibilité des actions : Conformément à la loi et au règlement du PEG, les parts des FCPE et les actions Groupe Steria SCA souscrites directement par les salariés et attribuées gratuitement ne seront disponibles quÂ’à compter de lÂ’expiration du délai légal de 5 ans sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail, étant précisé que, dans certains pays, les cas de déblocage anticipé peuvent varier en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.

Droits de vote : Les droits de vote attachés aux actions souscrites et détenues par lÂ’intermédiaire dÂ’un fonds commun de placement dÂ’entreprise seront exercés par un mandataire désigné par le conseil de surveillance du fonds correspondant. Les droits de vote attachés aux actions détenues directement seront exercés par les souscripteurs.

Calendrier

La décision de la Gérance du 13 juin 2008 fixera la période de souscription et le prix de souscription conformément aux modalités décrites ci-dessus. Le prix de souscription serait communiqué à partir du 13 juin 2008. La période de souscription est prévue du 16 juin au 27 juin 2008. Il nÂ’y aurait pas de période de rétractation permettant aux salariés de révoquer en totalité ou en partie leur souscription. Il est prévu que lÂ’Â’augmentation de capital soit constatée le 29 juillet 2008.

Mention spécifique pour lÂ’international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription dÂ’actions Groupe Steria SCA. LÂ’offre dÂ’actions, réservée aux salariés éligibles mentionnés ci-dessus, sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait lÂ’objet des autorisations, enregistrements et/ou notifications auprès des autorités locales compétentes requises ou sera dispensée de telles procédures conformément à la législation locale applicable. . Le présent communiqué nÂ’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne seront donc pas envoyées, dans les pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et nÂ’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations requises nÂ’auraient pas été obtenues.

Ce communiqué constitue le document dÂ’information requis en application des articles 212-4(5°) et 212-5(6°) du Règlement général de lÂ’AMF et de lÂ’article 14 de lÂ’instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005.

Steria est cotée sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B) Code ISIN : FR0000072910, Code Bloomberg : RIA FP, Code Reuters : TERI.PA CAC MID&SMALL 190, CAC MID 100, CAC Soft&CS, CAC Technology Indice Général SBF 120, SBF 250, SBF 80, IT CAC, NEXT 150 Pour plus dÂ’informations, consulter le site Internet : http://www.steria.com

Relations Presse : Isabelle GRANGE Tél : 01 34 88 64 44 / 06 15 15 27 92 Isabelle.grange@steria.com

Relations Investisseurs : Olivier PSAUME Tél : 01 34 88 55 60 / 06 17 64 29 39 olivier.psaume@steria.com