H2O Innovation effectue une acquisition majeure de 18,9 millions dollars US aux Etats-unis

Source :

H2O Innovation poursuit sa stratégie de développement vers des marchés porteurs et à forte rentabilité et annonce en date du 3 juillet 2008, l»acquisition de 100% des actions de la société américaine Itasca Systems Inc. (« Itasca »). Située à Minneapolis dans le Minnesota (Etats-Unis), Itasca est spécialisée dans le traitement des eaux de procédés industriels, notamment pour le secteur de la production d»énergie. Cette opération permet à H2O de diversifier son offre client pour ainsi mieux adresser le secteur industriel à forte croissance, d»atteindre des revenus de l»ordre de 18,5 millions $CAN (ces revenus ne tiennent pas compte des récentes acquisitions de Wastewater Technologies Inc. (« WTI ») et Sigma Environmental Solutions Inc. (« Sigma ») en année pleine) sur une base pro-forma consolidée au 30 juin 2007 et d»envisager de dégager immédiatement des cash flows d»exploitation positifs.

Faits marquants de l»acquisition :

• Accès immédiat à une base de clientèle industrielle et une liste de 150 projets références, principalement dans le secteur énergétique, qui vient diversifier la clientèle municipale déjà adressée par H2O;
• Amélioration de la marge brute;
• Accélération de la reconnaissance des revenus en raison des délais de livraison généralement plus courts pour les projets industriels;

Itasca en chiffres :

• Un carnet de commandes de près de 1,8 million $US, portant à plus de 21,5 millions $CAN le carnet de commandes total, sur une base consolidée en date de la transaction;
• Des ventes de 13,1 millions $US et un BAIAI (Bénéfice Avant Impôts, Amortissements et Intérêts, équivalent à l»EBITDA) de 2,9 millions $US sur la base des états financiers vérifiés pour l»année se terminant le 31 décembre 2007;
• Un historique de croissance constante des revenus, accompagnée d»une rentabilité continue depuis les cinq dernières années.

• Acquisition d»une usine de fabrication et de montage de 37 000 pi2 (3 430 m2) à Minneapolis, apportant une alternative stratégique à notre clientèle américaine.

Acquisition d»un spécialiste du traitement des eaux pour le secteur industriel

Itasca, société fondée en 1995 et implantée dans le Minnesota (Minneapolis), conçoit, construit et installe des systèmes de filtration membranaire. Itasca a installé, depuis sa création, plus de 150 systèmes de traitement d»eau pour de nombreuses industries du secteur énergétique (usine de production d»énergie), dont notamment les biocarburants (éthanol cellulosé et non cellulosé), de l»agro-alimentaire et également pour le marché municipal. La plupart de ces installations génèrent des contrats de maintenance qui permettent à Itasca de réaliser plus de 15% de son chiffre d»affaires annuel sous forme de revenus récurrents.

Itasca évolue sur un marché particulièrement porteur aux Etats-Unis (la production d»énergie) et se situe dans l»une des deux régions les plus actives du secteur du traitement d»eau, avec la Californie, où H2O est déjà présente par l»intermédiaire de sa filiale Membrane Systems Inc (« MSI »). Itasca est la troisième acquisition, avec WTI et MSI, réalisée par H2O sur le territoire américain, marché particulièrement dynamique pour les contrats industriels et municipaux de traitement d»eau.

Des complémentarités et synergies importantes

Outre les synergies technologiques et géographiques, l»acquisition d»Itasca va également permettre à H2O de disposer d»une usine supplémentaire de 37 000 pi2 (3 430 m2) située aux Etats-Unis, dans une région généralement reconnue pour la qualité de sa main d»µuvre et son coût attractif, et dont la plateforme de production et les technologies employées sont similaires et complémentaires à celles utilisées par H2O à son usine de Ham-Nord (Québec), Canada.

Par ailleurs, les systèmes de traitement d»eau installés par Itasca sont réalisés sous des délais très rapides : en moyenne 4 à 6 mois entre la signature et la livraison, versus 10 à 12 mois pour les contrats municipaux, ce qui engendre des entrées de fonds sur une base régulière et une rotation plus rapide de son carnet de commandes. Celui-ci s»élève à ce jour à près de 1,8 million $US et vient s»ajouter au carnet de commandes de H2O, soit au total de 21,5 millions $CAN à ce jour.

D»un point de vue stratégique, l»intégration des activités d»Itasca va permettre à H2O de se diversifier immédiatement dans le secteur des eaux de procédés, un segment où les marges sont plus intéressantes et où l»expertise de H2O en filtration membranaire peut être mise à contribution. Dans un même esprit, les technologies de traitement des eaux usées de type bio-réacteur et bio-réacteur à membrane submergée (Bio-BraneTM) utilisées par H2O pourront être offertes à la clientèle industrielle existante.

Une opération qui contribue à l»amélioration des marges de H2O

Itasca, qui compte actuellement 21 employés, a réalisé lors de son exercice terminé le 31 décembre 2007 un chiffre d»affaires de 13,1 millions $US et a dégagé un BAIAI de 2,9 millions $US et un résultat net de 2,7 millions $US. De plus, au cours de cette même période, Itasca a généré des cash flows d»exploitation positifs de 2,2 millions $US. Enfin, sur les cinq derniers exercices, Itasca a dégagé une marge brute récurrente comprise entre 28 et 30% et une rentabilité en constante progression.

Pour une période de neuf (9) mois seulement, le compte de résultats intermédiaires pro-forma non audités du nouvel ensemble, au 31 mars 2008, présente les principales caractéristiques suivantes :

• un chiffre d»affaires consolidé de 16,8 millions $CAN
• une marge brute de 4,3 millions $CAN, soit 25,6% des revenus

Modalité de financement

Le coût total de l»acquisition s»élève à 18,9 millions $US et est payable selon les termes suivants : 9,45 millions $US au comptant à la clôture de la transaction et 9,45 millions $US par l»émission d»actions de H2O émises au prix de clôture moyen pondéré par le volume d»actions transigées sur la Bourse de Croissance TSX pendant les vingt (20) jours précédents la date de clôture de la transaction.

Une déclaration d»acquisition d»entreprise incluant d»autres informations financières, conformément à la réglementation canadienne, a été publiée ce jour et est disponible sur le site de SEDAR (www.sedar.com).

À propos de H2O

Société dédiée exclusivement aux technologies de l»eau, H2O fabrique, conçoit et implante des systèmes intégrés de production d»eau potable, de recyclage d»eau, d»assainissement d»eaux usées et de traitement d»eaux de procédés industriels pour les marchés municipal et communautaire, commercial, pharmaceutique, industriel, minier, pétrolier et énergétique. H2O est également cotée sur le TSX-V de Toronto.

Code ISIN : CA44329N2005 MNEMO : ALHEO www.h2oinnovation.com

Il est rappelé que :

• l»admission sur Alternext n»a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l»AMF ;
• l»alinéa 3 de l»article 211-4 du Règlement Général de l»Autorité des Marchés Financiers précise que : « […] la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier ».

L»Autorité des Marchés Financiers dans un communiqué de presse du 15 octobre 2007 a précisé les règles relatives aux placements privés sur Alternext