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Bordeaux, le 10 juin 2021 – Hydrogène de France (« HDF Energy » ou la « Société »), pionnier dans le développement d'infrastructures permettant la production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène issu d'énergies renouvelables (éolien ou solaire), annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0014003VY4 – mnémonique : HDF).
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 9 juin 2021, le Prospectus sous le numéro 21-215, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 21 mai 2021 sous le numéro I.21-023, d'un Supplément au Document d'enregistrement, approuvé le 9 juin 2021 sous le numéro I.21-029, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).
Damien Havard, Président-Directeur général de Hydrogène de France, déclare : « C'est avec enthousiasme et ambition que nous lançons aujourd'hui notre introduction en Bourse, une étape clé dans le développement de Hydrogène de France.
Le marché de l'hydrogène-électricité est en plein développement dans toutes les régions du globe et nous permet d'entrer dans une nouvelle ère des énergies renouvelables. Pionnier mondial du secteur, Hydrogène de France a pour ambition de devenir un leader dans le développement de projets de centrales de production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène et d'énergies renouvelables (éolien ou solaire).
Au-delà des fonds levés dans le cadre de notre introduction en Bourse, cette opération est l'occasion d'accueillir RUBIS, acteur international de la distribution d'énergie, et TERÉGA SOLUTIONS, expert du transport et stockage de gaz, au capital et au conseil d'administration de notre entreprise. Dans le cadre du partenariat stratégique noué, RUBIS pourra investir à nos côtés dans les projets et nous apportera son soutien pour accélérer notre développement. La conclusion de ces accords est une magnifique reconnaissance de la qualité du travail de toutes nos équipes et de notre potentiel de développement. »
Hydrogène de France, pionnier mondial dans l'hydrogène-électricité, permettra la production d'électricité renouvelable non-intermittente
Créé en 2012, Hydrogène de France est un développeur de projets de centrales de production d'électricité. La Société conçoit, mène les études nécessaires, anime auprès des acteurs concernés, organise et sécurise le financement du projet à travers des sociétés dédiées, ou « SPV » (Special Purpose Vehicle). Hydrogène de France développe, aux côtés de partenaires industriels et financiers, des projets de construction de centrales de forte capacité (multi-mégawatt) produisant de l'électricité à partir d'hydrogène vert ou décarboné, ce qui constitue une première mondiale, permettant à la Société de revendiquer le statut de pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité. Ces centrales sont destinées à satisfaire aux besoins des gestionnaires de réseaux en fournissant une électricité renouvelable non-intermittente et compétitive, en continue ou à la demande.
La Société développe, via les SPV, deux modèles de centrales :
Ces unités de production, une fois construites, utiliseront notamment des piles à combustible (PaC) de forte puissance fonctionnant à l'hydrogène, fournies par Hydrogène de France, et développées dans le cadre d'un accord exclusif de développement avec Ballard Power System, un des leaders mondiaux des piles à combustible pour la mobilité, afin de répondre au marché des applications stationnaires de forte puissance. La Société bénéficie d'une licence d'utilisation de cette technologie assortie d'une période d'exclusivité mondiale jusqu'en 2026. Dans ce cadre, Hydrogène de France a annoncé la construction d'une usine de fabrication de piles à combustible de forte puissance en Nouvelle-Aquitaine, sur la métropole de Bordeaux. L'usine, dont la livraison est prévue en 2023, atteindra une capacité de production annuelle de plus de 100 MW, moyennant un investissement total de 20 M€.
Les projets, dont le développement et la construction s'effectuent en plusieurs phases sur une durée comprise entre 3 et 5 ans, sont portés par des SPV qui se financent essentiellement et principalement par emprunts, et pour le solde en fonds propres, avec des apports minoritaires de Hydrogène de France au capital de la SPV. La Société facture des frais de développement et des piles à combustible à la SPV, dans laquelle la Société sera devenue actionnaire minoritaire. Hydrogène de France considère avoir validé la technologie de la pile à combustible de forte puissance, élément clé de la stratégie et des projets, dans le cadre des projets Cleargen (terminé) et CEOG (en cours), et l'intégrera aux autres projets en développement qui devront être construits au cours des prochaines années. Outre le projet CEOG, qui est à un stade plus avancé, la Société est engagée dans 11 projets, en phase 1 de développement (voir ci-dessous), étant précisé que les projets de conception et de construction de centrales comportent quatre phases et ont une durée moyenne comprise entre 3 et 5 ans.
Ainsi, le modèle économique de Hydrogène de France consiste à participer à la constitution des SPV, développer les projets, vendre des piles à combustible auxdites SPV et financer ces SPV aux côtés d'investisseurs tiers.
Une ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025
Hydrogène de France a, depuis plusieurs années, pris une avance considérable dans le développement de projets d'hydrogène-électricité et entend capitaliser sur son positionnement pionnier pour devenir un acteur de référence mondial dans le développement des centrales de production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène et d'énergies renouvelables (éolien ou solaire).
En s'appuyant sur ces objectifs stratégiques, la Société se fixe pour ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025.
L'atteinte de cet objectif de 100 M€, à horizon 2025, se fera essentiellement par les revenus dégagés par les projets Renewstable® au travers de prestations de développement et de fourniture de piles à combustible, facturées aux SPV et représentant entre 12% et 17% des investissements totaux engagés sur les différents projets.
La Bourse pour accompagner la croissance
Le produit net de l'Offre dans le cadre de cette opération (90,0 M€[2]) permettra à Hydrogène de France de se doter des moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie ambitieuse de développement avec les axes suivants :
Engagements de souscription de 79,9 M€, dont 50 M€ auprès de RUBIS et 10 M€ auprès de TERÉGA SOLUTIONS dans le cadre de partenariats stratégiques
Hydrogène de France a reçu des engagements de souscription de la part de nouveaux investisseurs pour un montant total de 79,9 M€ (soit 79,9 % du montant de l'Offre 1), dont 50 M€ de RUBIS.
L'investissement de RUBIS, qui s'est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après :
Il est précisé que, conformément aux termes de cet engagement de souscription, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par RUBIS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société RUBIS SCA en tant qu'administrateur et la société RUBIS ÉNERGIE en tant que censeur.
Par ailleurs, TERÉGA SOLUTIONS s'est engagée à souscrire à hauteur de 10 M€ et à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires. L'investissement de TERÉGA SOLUTIONS s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d'une stratégie conduisant à :
Il est précisé que, conformément aux termes de l'engagement de souscription de TERÉGA SOLUTIONS, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par TERÉGA SOLUTIONS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société TERÉGA SOLUTIONS en tant que censeur.
La Société a en outre reçu des engagements de souscription à hauteur de 16,5 M€ (soit 16,5 % du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) de la part de CDC Croissance à hauteur de 10 M€ (dont 5 M€ via le fonds CDC Tech Croissance et 5 M€ via CDC PME Croissance), de Heights Capital Management à hauteur de 5 M€ et d'investisseurs particuliers pour un montant de 1,5 M€.
Enfin, la Société a reçu des engagements de souscription par compensation de créances de la part des porteurs d'obligations convertibles émises le 12 mars 2021 (les « OC 2021 ») pour un montant total de 3,4 M€ (soit 3,4% du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre).
Éligibilité aux PEA & PEA PME-ETI
Hydrogène de France annonce enfin respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Hydrogène de France peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont, ainsi que sur les sites Internet www.hdf-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.
Intermédiaires et conseils financiers
Brian Garnier | Oddo BHF - Naxitis - Portzamparc | Shamrock Capital Partners | |
Conseil Financier Stratégique, Coordinateur Global, Chef de File, Teneur de Livre Associé | Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | Conseil de l'émetteur | |
Fieldfisher | Deloitte | Groupe BSF | Actus Finance & Communication |
Conseil juridique | Commissaires aux comptes |
Communication financière |
Retrouvez toute l'information
sur le projet d'introduction en Bourse de Hydrogène de France
sur www.hdf-bourse.com
À PROPOS DE HYDROGÈNE DE FRANCE (HDF ENERGY)
Hydrogène de France, pionnier mondial de l'hydrogène-électricité, développe des centrales Hydrogen-Power de grande capacité et participe, au travers de sociétés projets dédiées, à leur exploitation. Ces centrales fourniront une électricité continue ou à la demande à partir d'énergies renouvelables (éolien ou solaire), associées à des piles à combustible de forte puissance fournies par Hydrogène de France.
Hydrogène de France développe deux modèles de centrales Hydrogen-Power :
Hydrogène de France intègre le savoir-faire clé de la pile à combustible, dans le cadre d'un protocole d'accord avec Ballard (accord de licence exclusive de 7 ans), et développe en France (Métropole de Bordeaux) la première usine au monde de fabrication en série de piles à combustible de forte puissance pour l'énergie qui sera mise en service en 2023. Au travers de cette activité, Hydrogène de France adressera également les marchés du maritime et des data centers.
Hydrogène de France se positionne ainsi comme un puissant accélérateur de la transition énergétique en fournissant une électricité renouvelable non-intermittente et compétitive, parfaitement adaptée aux réseaux et à la demande.
Contacts
Relations Investisseurs | Relations Presse |
Olivier LAMBERT + 33 (0)1 53 67 36 33 hdf-energy@actus.fr |
Serena BONI +33 (0)4 72 18 04 92 sboni@actus.fr |
Résumé du Prospectus
Section 1 – INTRODUCTION | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.1 | Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières Libellé pour les actions : HDF - Code ISIN : FR0014003VY4 – Code Mnémonique : HDF |
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1.2 | Identification et coordonnées de l'émetteur HYDROGENE DE FRANCE dont le siège social est situé : 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, 789 595 956 RCS Bordeaux. Contact : contact@hdf-energy.com - Site Internet : www.hdf-energy.com/fr/ - Code LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29 |
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1.3 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 |
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1.4 | Date d'approbation du Prospectus : L'Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le N° 21-215 le 9 juin 2021. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.5 | Avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, en vertu du droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1 - Emetteur des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine
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2.1.2 | Principales activités Créée en 2012 et localisée à Bordeaux, la société HYDROGENE DE FRANCE est un pionnier dans le développement d'infrastructures permettant la production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène issu d'énergies renouvelables (éolien ou solaire). Pour cela, la Société s'appuie sur des piles à combustible à forte puissance de technologie PEM (Proton Exchange Membrane). Elle développe avec ses partenaires deux types de projets intégrant la technologie hydrogène :
Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription (décrit en section 4.1 du présent résumé) un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après : (i) priorité accordée à RUBIS pour investir jusqu'à détenir la majorité du capital et des droits de vote des sociétés porteuses des projets que la Société envisage de développer en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien étant précisé qu'à l'issue de la 5ème année et jusqu'à la 7ème année du MoU, la Société pourra faire le choix d'investir majoritairement dans les projets, RUBIS conservant la possibilité d'y investir minoritairement, (ii) mise à disposition par RUBIS de toute connaissance du contexte local et soutien technique, logistique, administratif et juridique pour les projets de la Société développés en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien et dans lesquels RUBIS a investi, étant précisé qu'à ce stade, aucun flux de facturation n'est prévu au titre de prestations de services, et (iii) priorité accordée à RUBIS pour l'investissement dans les projets que la Société envisage de développer hors des zones susvisées sans que RUBIS ne puisse exiger d'être majoritaire dans la société de projet. La Société a également conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription (décrit en section 4.1 du présent résumé) un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d'une stratégie conduisant à (i) identifier et développer des projets hydrogène nationaux et territoriaux pour lesquels HDF développe ses solutions Renewstable® et HyPower® et TEREGA SOLUTIONS propose ses solutions de transport, stockage et livraison de l'hydrogène pour des applications industrielles ou de mobilité. Ces projets permettront en outre de construire des références communes dans un premier temps en France pouvant être proposées à l'export, et (ii) permettre le développement par TEREGA SOLUTIONS de grandes infrastructures de transport et de stockage d'hydrogène, à partir desquelles HDF pourrait déployer à grande échelle son offre décarbonée Hypower®. Pour mener à bien leur partenariat, (i) TEREGA SOLUTIONS pourrait apporter son expertise dans le domaine du développement, de la construction et l'exploitation des infrastructures de transport et de stockage souterrain de l'hydrogène, (ii) HDF pourrait apporter en tant que besoin une expertise dans le domaine du développement de projets à l'international et (iii) chaque partie pourrait intégrer les solutions de l'autre partie dans ses projets et proposer des solutions complémentaires à celles de l'autre partie. |
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2.1.3 | Principaux actionnaires : La Société est contrôlée, à la date du Prospectus, directement et indirectement à hauteur de 78,4% par Monsieur Damien HAVARD qui détiendra à l'issue de l'Offre, directement et indirectement 52% du capital social de la Société (en cas d'exercice intégral de Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation). A la date du Prospectus, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :
(2) société dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de la Société. (3) société dont le capital est détenu à hauteur de 100 % par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société. |
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2.1.4 | Identité des principaux dirigeants
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2.1.5 | Identité des contrôleurs légaux des comptes - Commissaires aux comptes titulaires - DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT - BSF AUDIT, représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES |
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2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2.1 | Informations financières sélectionnées
Le 12 mars 2021, la Société a émis un emprunt obligataire convertible d'un montant nominal de 2 700 k€. Le taux d'intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l'échéance de l'emprunt a été fixée au 12 mars 2026. Cet emprunt fera l'objet d'un remboursement anticipé par compensation de créances dans le cadre de l'Offre. Le montant total des créances issues du remboursement anticipé sera égal au montant nominal de l'emprunt majoré d'une prime de non conversion de 25% en cas d'introduction en bourse. Objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité : Le Groupe se fixe pour ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025. |
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2.2.2 | Informations pro forma : Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2.3 | Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.3 – Risques spécifiques à l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.3 | Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux risques spécifiques à l'émetteur sont répertoriés ci-après :
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Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.1 | Nature, catégorie et code ISIN des actions offertes et/ou admises aux négociations Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :
Assimilation aux Actions Existantes Les Actions Offertes sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions existantes. Date de jouissance Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. Code ISIN : FR0014003VY4 |
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3.1.2 | Devise d'émission/Dénomination : Devise : Euro (EUR) - Libellé pour les Actions : HDF - Mnémonique: HDF | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions 3.703.704 Actions Nouvelles. Postérieurement à l'admission aux négociations sur Euronext Paris, un nombre maximum de 1.200.000 Actions pourraient être émises sur exercice des plans de BSPCE en vigueur à ce jour, pour un prix d'exercice de cinq (5) euros par BSPCE étant précisé que chaque BSPCE donne droit à cinq (5) actions ordinaires nouvelles. Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes. La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,20 euro à la date du Prospectus. |
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3.1.4 | Droits attachés aux actions : Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans (à compter de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.5 | Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité A la date de l'approbation du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 2.001.550 euros divisé en 10.007.750 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. |
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3.1.6 | Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.7 | Politique en matière de dividendes : Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.1 | Demande d'admission à la négociation : L'admission des Actions est demandée sur le Compartiment C d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.3 – Garantie | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.3.1 | Un contrat de garantie et de placement devrait être conclu le 23 juin 2021 entre la Société, les Actionnaires Cédants et Bryan, Garnier & Co Ltd, Bryan Garnier Securities, Portzamparc, Natixis et ODDO BHF SCA (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »). Aux termes de ce contrat de garantie et de placement, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés s'engageront, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire souscrire ou acquérir par les investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global ou, à défaut, à souscrire ou acquérir eux-mêmes, l'intégralité des Actions Offertes allouées par la Société à des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global sur la base d'une proposition d'allocations communes formulée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résilié. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le contrat de garantie et de placement ne serait pas signé, l'Offre serait annulée. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de garantie et de placement, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 94% du montant de l'émission initialement prévue. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.4 – Principaux risques liés aux valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.4.1 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions figurant ci-après :
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